22名自然人股东套现2.58亿！春晖智控收购案：业绩不达标用股票补，1212万股新增股份冲击二级市场

9月14日晚间，春晖智控(300943)发布公告称，公司收到深交所出具的通知，就拟通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵等22名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司(以下简称”春晖仪表”)61.3106%股份事宜，深交所经核对认为申请文件齐备，决定予以受理。这一消息迅速引起市场关注，而更值得注意的是，此次交易中业绩承诺与补偿机制的设计，特别是”业绩不达标优先以股份补偿”的条款，已成为业内讨论的焦点。

根据公告内容，本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及通过审核和取得注册的具体时间仍存在不确定性。这意味着，尽管申请已获受理，但后续仍有诸多环节需要闯关。

回溯至8月18日，春晖智控发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称”草案”)详细披露了此次交易的具体方案。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向邹华、邹子涵等22名交易对方购买春晖仪表61.3106%的股权。交易完成后，春晖仪表将成为春晖智控的全资子公司，这家国内核电级温度仪表领域的龙头企业将被上市公司”整体收入囊中”。

在标的资产定价方面，本次交易的标的资产为春晖仪表61.3106%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法两种评估方法，最终选择以收益法评估结果作为评估结论。评估结果显示，标的公司截至2025年3月31日股东全部权益的账面值为17.080.97万元，评估价值为42.400.00万元，评估增值25.319.03万元，增值率高达148.23%。参考这一评估值，经交易各方协商一致，春晖仪表61.3106%股权的交易作价确定为25.750.44万元，约合2.58亿元。

发行股份方面，本次发行价格确定为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%;发行数量为14.821.566股，占发行后上市公司总股本的比例为6.78%。

草案显示，标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，其产品主要应用于电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等多个领域，具体包括温度传感器、电加热器、铠装电缆等。公司通过持续的技术创新保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补了国内空白，并获得了客户的广泛认可。

关于本次交易的目的，草案中提到了三个方面：首先，上市公司与标的公司属于行业上下游关系，此次交易能够增强业务协同效应，提升上市公司的可持续经营能力及稳定性;其次，标的企业被认为是新质生产力的代表性企业，本次收购有助于上市公司实现转型升级。春晖仪表在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域均有贡献，投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升整体竞争力;最后，通过收购具有较强盈利能力的标的公司，能够提高上市公司的盈利质量，增强对股东的回报。交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，丰富业务类型和客户资源，结合其多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东利益最大化。

然而，市场关注的焦点并非仅仅停留在交易本身，更多的目光投向了业绩承诺和补偿机制。根据上市公司和邹华、邹子涵等19名交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3.200万元、3.500万元、3.800万元，业绩承诺期内目标累积实现净利润10.500万元，平均每年度实现的净利润不低于3.500万元。

协议同时规定，在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的70%，则业绩补偿义务人应按协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿金额的计算公式为：(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总额。值得注意的是，业绩补偿义务人将优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，不足部分才以现金补足。补偿的股份数量则按照业绩补偿金额除以本次交易的股份发行价格计算(不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿)。业绩补偿义务人先按照各自取得上市公司股份进行业绩补偿，不足部分，再以现金方式进行补偿。此外，邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。

这一”优先以股份补偿”的条款引发了市场分析人士的质疑。有观点认为，在标的公司业绩持续不达标时，这种补偿方式有可能出现业绩补偿义务人股份补偿价值有限，难以覆盖收购溢价及商誉减值等风险的情况。毕竟，若未来上市公司股价出现大幅波动，尤其是下行走势，那么用于补偿的股份价值也将随之缩水，这对于上市公司和投资者来说，可能无法达到预期的补偿效果。

事实上，春晖智控在草案中也提示了相关风险，包括标的公司未能实现业绩承诺的风险、拟购买资产的评估风险以及上市公司商誉减值的风险等。

关于标的公司未能实现业绩承诺的风险，草案中提到，尽管相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

在拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值风险方面，草案显示，根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42.400万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21.983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率高达148.23%。草案同时指出，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。此外，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

公开资料显示，春晖智控的主营业务是流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，主要产品包括油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息系统集成和技术服务等。

从最新业绩来看，8月25日晚间，春晖智控披露的2025年半年报显示，公司上半年营业收入为2.55亿元，同比上升0.95%;归母净利润为2726万元，同比上升1.81%;扣非归母净利润为2290万元，同比下降7.1%;经营现金流净额为246万元，同比下降92.4%。从这些数据可以看出，公司上半年业绩整体呈现一定的增长态势，但扣非归母净利润和经营现金流净额的表现则略显承压，这也使得市场对于此次收购能否达到预期的提升盈利质量的目标抱有一定的观望态度。

此次春晖智控收购春晖仪表剩余股权的事项，从申请获受理到业绩承诺与补偿机制的设计，每一个环节都牵动着市场的神经。在新质生产力发展的大背景下，上市公司通过并购实现转型升级的意图值得肯定，但如何平衡各方利益，防范潜在风险，特别是在业绩承诺与补偿机制的设计上做到更加科学合理，以保护投资者利益，仍有待公司进一步给出更清晰的解释和应对方案。市场将持续关注此次交易的后续进展，以及春晖智控在整合资源、实现协同效应方面的实际动作和成效。