沐邦高科财务造假再调查，托起14亿定增的底层资产只是一个局？

昔日电池片龙头的润阳股份卖身、债转股的一系列操作，被市场形容为“骨折价”甩卖。如今看，这可能算境遇好的。更有昔日近10亿的资产，如今落得“零元购”的下场。

投资人或许会感慨：卖废品都不止这个价吧？但是，事出反常必有妖，羊毛就出在了猪身上。

今天赶碳号要讲的不是故事，而是一件在光伏圈真实发生的事情。先简单概括一下这个故事：在光伏行情好的2022年前后，众多企业跨界光伏。江西一家拥有二三个GW硅片产能的小企业以9.8亿元的交易价格卖给了一家经营困难的上市公司。

到此，这家上市公司成功跨界光伏，“立志”在光伏赛道上大干一场，且从龙头企业忽悠来一位光伏大佬出任公司任总经理，为之站台背书。

如今年报在即，为这家上市公司站台的大佬宣布辞职，同期辞职的还有上市公司董秘。更令人震惊的是，上市公司宣布：被收购的企业在2024年业绩严重不达标，对方需要补偿公司9.8亿元，且公司已经在财务上计提了这部分钱，计入非经常性损益，这笔“天降横财”，于是成为公司惨烈业绩的遮羞布。

一笔巨额的业绩补偿，实现了标的公司的“零元交易”。这家公司正是2024年股价涨了3倍的光伏第一大牛股、玩具公司沐邦高科。

赶碳号从上交所问询函及公司回复中发现：沐邦高科的所谓“财务差错”，实则是一场精心策划的财务骗局。现在看，这笔资产收购也并不简单。

特别值得关注的是，伴随着这项收购，资产负债率高达83.77%沐邦高科在去年2月29日完成了2倍于公司净资产、14.18亿元的定增融资。这笔钱还没有捂热乎，沐邦高科就给了市场一闷棍：2024年公司扣非亏损的上限，正是14.4亿元。

融了14个亿，亏了14个亿，同样的14个亿，这一切难道仅仅是一种巧合吗？

01、“0元交易”始末

“0元交易”这件事情并不是赶碳号首先发现的，而且是监管层率先发现了一些端倪。

沐邦高科在业绩预告中表示：公司预计2024年归母净利润亏损4.20亿元至5.20亿元，扣非净利润亏损11.70亿元至14.4亿元。

净利润和扣非净利润之间，竟然存在近10亿的差额！

之前，沐邦高科公告显示：2024年前三季度非经常性损益仅568.68万元。这就意味着，2024年4季度有巨额的非常经常性损益，简言之：公司在2024年4季度有一大笔“横财”。

事出反常！因此，上海证券交易所要求沐邦高科列示报告期内主要的非经常性损益项目，并确认是否符合会计准则。

直接说结论，沐邦高科在交易所问函中回复称：“主要是由于2024 年年报决算时，根据业绩对赌方业绩完成情况，确认9.80亿元的业绩补偿收入”。

值得关注的是：

（1）这9.8亿元，正是当时沐邦高科购买标的公司——豪安能源的全部对价，即全部的购买成本。

（2）沐邦高科收购豪安能源的交易对价 9.8 亿元中，按合同约定自2022 年1月开始陆续支付了7.41亿元，尚有2.39亿元未支付。沐邦高科判断，业绩承诺义务人基本具备偿还能力，故按补偿协议约定，计提了9.8亿元的业绩补偿款。

这不就相当于当时购买资产的钱，现在要全部拿回来，昔日的资产已经一文不值了吗？

现在，有必要回顾一下当时双方的业绩补偿协议究竟是怎么一回事。

问询回复称：业绩承诺义务人是豪安能源的股东张忠安、余菊美（两人为夫妻关系）。

业绩承诺义务人承诺：盈利补偿期内豪安能源2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000万元和 20,000 万元。

如各期实际业绩承诺完成率达到90%，则交易对方无需进行补偿。即豪安能源在2022年度、2023年度、2024年度和2025 年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万 元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，

业绩承诺协议同时约定，业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格。具体补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3。

在2024年2月沐邦高科的14亿定增完成之前，也就是2022年、2023年，豪安能源完成了业绩承诺的90%，不符合业绩补偿标准。

虽然沐邦高科现在并没有披露豪安能源2024年的业绩。但是问询函回复中明确：去年沐邦高科扣非净利润亏损11.70亿元至14.4亿元。沐邦高科预计2024年营业收入为3.48亿元，光伏业务收入2.65亿，估计光伏是公司业绩亏损的主因。

沐邦高科一方已经确认：根据豪安能源实际业绩完成情况，结合业绩承诺协议约定，沐邦高科确认业绩补偿款9.80亿元。

这样，实际上就实现了对豪安新能源的“零元交易”。现在，对方有能力完成业绩补偿吗？

沐邦高科公告称：公司判断业绩承诺义务人基本具备偿还能力，故按补偿协议约定计提9.8亿元的业绩补偿款。

业绩补偿入损益表，常见计入时间点包括资产负债表日确定补偿金额时、实际收到补偿款时、法院判决生效确定补偿金额时等。一般来说，当业绩补偿以现金形式支付时，通常在收到补偿款的当期计入损益表。

这次业绩补偿入账，沐邦高科在财务处理上，又是干脆利索，快人一步。

上篇文章中赶碳号提到，2.4亿元的单晶炉从签订合同、发货、对方验收，到自己财务入账，沐邦高科只用了30多天——本文合同总金额仍旧统一采用了2.4亿元这个数字。在沐邦高科不同版本的公告中披露并不一致，就这同一笔订单，一种说法是2.4亿元，一种说法是2.24亿元，相互打架。

结果，沐邦高科后来又称对方全部退货了，昔日已经入账户的营收和利润不算数，造成了“财务差错”。

那么，现在9.8亿的业绩补偿款计提，沐邦高科是不是同样是过于草率、也仅仅是财务差错呢？

02、业绩暴雷，源于“又买又卖的”的一批客户消失了

其实，豪安能源业绩暴雷一点也不意外，交易所也一直高度关注其经营情况，在2023年的年报监管中特别关心过其财务情况。

2022年、2023年，标的公司豪安能源不需要业绩补偿。

公告显示：2022年度豪安能源实现净利润为13,141.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为 13,143.19 万元，按照扣除非经常性损益前后孰低原则，业绩承诺完成率为93.87%，未能实现2022 年度承诺的业绩。

2023年度，豪安能源实现的净利润为17,506.78 万元，扣除非经常性损益后的净利 润为 15,500.27 万元，按照扣除非经常性损益前后孰低原则，业绩承诺完成率为96.88%，未能实现 2023 年度承诺的业绩。

概括一下，豪安能2022年度和2023年度均未能实现业绩承诺，但均高于当年业绩承诺利润数的90%，业绩承诺义务人故无需对沐邦高科进行现金补偿。。

上交所也曾问询过沐邦高科，是否存在调节利润以规避业绩补偿义务或向重组交易对方及其关联方输送利益的情况。

豪安能源也有值得怀疑的地方，其干了一件其他硅片企业都没有干过的事情：对外买硅料用来生产硅片，又对外销售硅料。一手买，一手卖出，这样很容易虚增收入和利润。交易所关注到这种异常，发出监管函就很合情合理了。

这家公司为什么还要对外销售硅料呢？

一种硅料是自己处理加工的硅料，标准的用词是“一种为经过酸洗或提纯工艺处理后的硅料”。这是其子公司捷锐机电的主营业务。是的，此处你没有看错。这个捷锐机电，就是那家卖了2.4亿元单晶炉的企业，几个月后被全部退货的企业，制造出来“财务差错”的企业。

捷锐机电是在豪安能源的实际控制人在准备卖给上市公司沐邦高科的前夜，从外面买来的壳公司（天眼查显示，这家公司在2021年的能保人数是0）。

另外一种销售硅料的形式就是直接向贸易商销售硅料。硅料贸易商这一形态在市场上不多见。市场上能生产硅料的企业就这么几家，硅片企业和硅料企业之间普遍采用直接交易的方式。正是因为直接交易方式，所以多晶硅期货的上市曾经遭到光伏行业企业的普遍反对，理由就是“完全多余”。

对豪安能源来说，既是客户又是供应商的，可不少，包括湖南红太阳、共青城和峰、江阴宏德、安阳瑞兴、常州晨羲、润阳等。

目前，这些企业多数已经陷入了经营困难，并且到了2024年，已经没有一家是豪安的前十大客户了。

下述表格是根据公司公告和天眼查简单整理的“既是客户又是供应商”的情况。

动不动就有上亿元、几千万交易的大客户、供应商，实际的注册资本金通常只有一两百万，且有的企业实缴为0；天眼查还显示完成上亿元、几千万生产的大客户、供应商的参保人数是0人或者2人。

投资者们会如何看这些客户的质量呢？

更值得关注的是，这些客户在2024年全跑了，没有一家再能入围豪安能源的前十大客户。

那么，是不是因为这些既是买家又是卖家的合作伙伴跑了，所以豪安能源的业绩就撑不住了？

这导致了沐邦高科2024年光伏业务收入只有2.65亿，营收较上一年度下降82.95%。

沐邦高科业绩预告称：“对收购内蒙古豪安能源科技有限公司所产生的商誉进行了减值测试并根据测试结果计提了减值准备”，这也就是2024年大幅亏损的重要原因了。

03、上市公司被忽悠了，还是里应外合？

赶碳号在关注沐邦高科高达2.4亿元的财务差错、质疑沐邦高科财务造假之时，一直在思考一个问题：沐邦高科为什么要虚增2.4亿的营收、5100万的利润?这背后的真正动机是什么呢？

现在，疑问又多了一个：沐邦高科、豪安能源为什么会暴雷？沐邦高科在2023年的光伏业务营收还能有15.67亿元，为什么在2024年只有2.65亿元。这么巨大的落差，能不能全部归于光伏大环境的变化呢？

被收购对象——豪安能源，其实际控制人张忠安真的就是竹篮打水一场空吗？

羊毛究竟出在了谁身上？

第一，从公开的资料上看，张忠安和沐邦高科实际控制人廖志远的关系并不简单。

（1）2021年江西豪安为公司光伏业务第一大供应商，近三年江西豪安与沐邦高科除了2021年因采购业务形成的往来款之外，还存在沐邦高科向江西豪安拆借资金的情况。2022年度和2023年度，沐邦向江西豪安拆入资金，按年化利率4%支付利息。

说白点，负债率高的沐邦高科在借豪安的钱，张忠安控制的企业在帮助廖志远控制的企业。

（2）江西豪安与张忠安、廖志远资金往来。江西豪安与张忠安资金往来主要系股东对公司经营正常的资金支持，江西豪安与廖志远之间的资金往来系个人借贷。

第二，从表面上看，张忠安像是一个雷锋。上面提到，他现在需要把9.8亿的交易款退还给沐邦高科。

但是，沐邦高科与交易对方签订的《股权收购协议》约定，“张忠安应当在收到公司支付的首期交易对价之日起24个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购（直接或间接）公司股份，关于上述所持股份的减持，应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定”。

2024年中报显示，张忠安持有沐邦高科7,903,900股股票，占总股本的1.82%，市值为1.23亿元，位列公司第七大股东。由此判断，张忠安履行了1.5亿元购买股票的约定。

当然，这件事情还有后续：3季报显示：张忠安早已经不在沐邦高科的前十大股东名单中了，简言之：跑了！

就是在这段时间，沐邦高科成了2024年光伏第一牛股，股价暴涨。张忠安大赚一把！

当然，趁机跑路的还有不少机构投资者。用Wind统计来看，2024年4月1日到10月1日，沐邦高科的机构持股骤降。

这些跑路的机构自然也包括2024年2月29日参与沐邦高科定增的投资者。

来自WIND或许，所有一切只是表象，从A股赚钱才是真正的目的。

04、巨额定增和人事变动

去年2月29日，沐邦高科通过定增的方式募集资金为14.18亿元。此前的计划曾是22.55亿元、17.06亿元。

虽然两次缩水，但是沐邦高科能在A股融资环境收紧、光伏寒冬的初期、自身资金链困难的情况下拿到2倍公司的净资产（2023年年末,公司的净资产只有7.45亿元，负债率高达83.77%）的融资，完成了几乎不可能完成任务。

募资的资金有三个投向：收购光伏硅片企业豪安能源100%的股权、投资建设1万吨的多晶硅项目、补充流动金。

如今豪安能源业绩暴雷不必再提，现在硅料行业，你觉得1万吨的多晶硅在建工程，能实现预期收益吗？

回顾2024年1月份的定增注册稿，文件称：经上海东洲资产评估有限公司，以2021 年 12 月 31 日为基准日，豪安能源估值 10.50亿为基础，经协商确定为9.8亿元。

在2024年的定增项目，以2021年末为估值基准日，听起来像一个笑话。

在2021年末，光伏行业特别是硅料、硅片两大环节是躺着都可以赚钱的时候，而在2024年年初已经有相当多的光伏企业亏损，准确地说在2023年四季度就开始亏损了。这像是衡量一个80岁老太太的样貌，却拿着她16岁时候的照片做参考。

更搞笑的是定增注册稿中这样描述其产能：“豪安能源的太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸。”在182都已经过时的2024年（市场已流行多种类型的矩形硅片），豪安还在生产166的硅片。

多晶硅项目的前景同样是缺乏及时的市场依据。

不靠谱的定增项目、巨额的定增与套现、妖股、重大财务差错、业绩暴雷等集中在一起，估计在沐邦高科担任董秘就成了一件有风险的事情吧！

去年8月31日，干了2年9个月的董秘刘韬辞职，新上任的董秘张明骏只干了5个月，在今年1月23日也辞职（现在由董事长廖志远代行董秘职责）。

在他辞职前一个星期，总经理郭俊华也辞职了。

光伏人都知道，郭俊华可以称得上是一位行业大牛，他此前在晶科能源任总经理。可以说他是在职业生涯的高光时刻，也就是2022年9月转投刚刚跨界光伏的沐邦高科，担任总经理、董事。彼时，他肯定也曾抱着大展宏图的心愿吧。

事实上，“郭俊华”的名字只是一个专业光伏企业的幌子。据说很长时间内，郭俊华都郁郁不得志。

2024年4月27日,身为总经理的郭俊华被踢出董事会。总经理不是董事，这种事情挺罕见的吧！最终。他在今年1月8日被公告从沐邦高科辞职。

而在此之前，市场上已经有传言，郭俊华已经有近一年时间不在沐邦高科工作了，一直在家做一个闲散人。

有意思吧？在沐邦高科工作的2年5个月里，郭俊华并没有就沐邦高科的光伏业务出现在任何一个公开场合，也没有对外公开演讲描述过沐邦高科的光伏蓝图。

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