重庆啤酒，3.5亿元败在“山城”里？

曾让一众股民“关灯吃面”的重庆啤酒(600132.SH)与参股子公司之间关于“山城啤酒”的纠纷迎来高潮。

3月14日晚间，重庆啤酒公告称，公司与重庆嘉威啤酒有限公司（下称“重庆嘉威”）的合同纠纷一案的一审判决结果出炉，重庆啤酒因违反《产品包销框架协议》（以下简称“包销协议”）被判赔偿重庆嘉威3.53亿元，此外，法院驳回了重庆嘉威其他诉讼请求及重庆啤酒此前的反诉请求。

重庆啤酒是“山城啤酒”品牌的拥有者，重庆嘉威是“山城啤酒”的生产商，同时，重庆嘉威还是重庆啤酒的参股子公司，早年间，重庆啤酒通过注入“山城”商标使用权获得重庆嘉威33%股份。同时双方还签订了为期20年的包销协议，约定重庆嘉威仅生产“山城”啤酒，并由重庆啤酒包销全部产品。

而随着2013年丹麦啤酒企业嘉士伯集团入主重庆啤酒，以及近年来山城啤酒销量走低，这份协议也成为了双方矛盾的导火索。对于一审判决，重庆啤酒表示：“将坚决提起上诉”。

01 重庆啤酒20年“包销”谁亏了？

虽然重庆嘉威暂时赢得了一审诉讼，但对于包销协议的签订，无论是重庆嘉威还是重庆啤酒，都觉得自己“亏了”。

判决公告发布当晚，重庆啤酒还在公众号发文，站在自身立场梳理了这场纠纷的缘由，并大倒苦水。

重庆啤酒称，公司与重庆嘉威的合作，始于重庆啤酒的国企时代（2013年以前），其演变过程是一个持续出让重庆啤酒利益、扩大重庆嘉威利益的过程。特别是2009年初，正值重庆啤酒国企改制启动、嘉士伯集团开始入股的特殊时期，重庆嘉威与重庆啤酒签订了此次涉案的包销协议，期限长达20年，进一步固化了不对等的合作关系，使重庆嘉威在重庆啤酒改制及大股东变更后，依旧能够锁定长期超额利润，不受任何影响。

重庆啤酒指出，在截至2023年的15年里，重庆嘉威累计获净利超20亿元，年均1.3亿元。2023年，即诉讼期间，重庆嘉威净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%——这一水平不仅远超行业合理区间，更是重庆啤酒的近两倍，甚至超过众多一线互联网大厂。

重庆啤酒表明态度，认为“公司历来产能充足，并不需要重庆嘉威代工，而包销协议严重牺牲了重庆啤酒的利益，极不合理。出于对企业发展历史的尊重，重庆啤酒始终履行该协议，但对于重庆嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，我们绝不认可。”

重庆嘉威方面也很委屈，据“第一财经”报道，2009年签订包销协议时，大股东重啤集团作为关联方回避了表决，嘉士伯是第二大股东，如果后者有异议，包销协议就不可能签署。重庆嘉威认为，“嘉士伯投的是赞成票，从未提出过任何异议，全面入主重啤时还组织了大量的专家对重庆嘉威进行了尽职调查，当时的CEO柯俊财在不同场合对重庆嘉威进行高度赞扬，表达了重庆嘉威是重啤不可或缺的重要合作伙伴。”

重庆嘉威相关负责人对“第一财经”表示，如果回到当时签下包销协议的年代，当时吃亏的还是重庆嘉威，因为重庆啤酒凭借着注入的商标使用权可以分走三分之一利润，而重庆嘉威还需要承担销售费用。根据包销协议的约定，重庆嘉威需向重庆啤酒支付每吨100元的销售费用。

重庆嘉威表示，“对方要提出上诉也是他的法定权利。但是，我们相信事实就是事实，法院会以法律为准则、合同为依据作出公正判决。”

中国食品产业分析师朱丹蓬认为，“双方的矛盾产生的背景其实就是重庆啤酒在为品牌矩阵做减法。这种做法按照目前快消品的发展趋势来看是对的，因为重庆啤酒可以把资源聚焦在更重要的品牌上面，不会分散资源，这个策略符合了整个行业发展的规律与趋势，也符合了重庆啤酒自身的核心需求。整合完后，对于品牌资源的调配和整体聚焦都有好处，我觉得是不错的一种选择。”

据了解，重庆啤酒作为嘉士伯集团成员、中国第四大啤酒公司，拥有“本土品牌+国际品牌”的品牌矩阵。其中，国际品牌有嘉士伯、乐堡、1664、格林堡、布鲁克林等，本土品牌有乌苏、重庆、山城、西夏、大理、风花雪月、天目湖、京A等。

中国啤酒近年来都向高端化迈进，因此重庆啤酒对手头的品牌资源进行整合，构筑高—中—低的金字塔产品结构。其中中高档啤酒包括乌苏、嘉士伯、1664、乐堡、重庆、大理等，而山城啤酒被划分到了“经济档”。

然而金字塔结构下，重庆啤酒去年业绩并不理想。据公司2月份发布的业绩快报显示，2024年重庆啤酒实现营收146.45亿元，同比下降1.15%，净利润也下滑6.84%至12.45亿元。对于业绩变动原因，重庆啤酒表示，受啤酒消费场景和消费习惯转换的影响，啤酒行业在餐饮和娱乐渠道等现饮消费场景承压，公司营业总收入较上年同期有所下降。

02 谁“淘汰”了山城啤酒？

与两家矛盾升级相伴的，是山城啤酒销量“降级”。

据“趣解商业”了解，山城啤酒曾经作为重庆啤酒的核心产品，在其总销量中一度占据了超过90%的比重；在重庆市场，“山城”啤酒占有率曾接近95%，西南地区占有率也超65%，年产销量超百万吨。

也是在山城啤酒还极为“吃香”的年代，重庆啤酒及重庆嘉威开启了捆绑模式。

大约26年前，重庆除了山城啤酒之外，民营企业家尹兴明创办的金星啤酒也在冉冉升起；后来金星啤酒厂经营困难，向生产山城啤酒的重庆啤酒厂求助，便也成了山城啤酒的生产商之一。为了避免同业恶性竞争，金星啤酒厂更是放弃了自己原来的品牌，专职生产山城啤酒，并在改制后更名为重庆钰鑫实业集团有限责任公司（下称“重庆钰鑫”）。

1999年，重庆钰鑫与改制后的重庆啤酒厂（下称“重啤集团”）共同创立重庆嘉威，其中重啤集团以“山城”啤酒商标使用权出资，占股33%；重庆钰鑫以全部啤酒资产出资，占股60.31%；重庆钰鑫工会以货币出资，占股6.69%。截至目前，重庆嘉威的股东结构未发生变化。也就是说，重庆嘉威是重庆啤酒参股的子公司。据“企查查”信息显示，重庆嘉威的实控人为尹兴明的儿子尹顺新。

据“趣解商业”了解，重庆嘉威成立后，拿到了“山城”啤酒商标的永久使用权。2009年，重庆嘉威还与重庆啤酒签订了一份长达20年的《包销协议》，约定合同期间仅允许重庆嘉威生产“山城”啤酒，且生产的全部啤酒都应交重庆啤酒包销。也就是说，这一协议将执行至2029年1月，至今还不到4年的存续时间。

达成合作后，双方进入了“蜜月期”；山城啤酒产销量由1999年的不足30万吨猛增至2013年的100万吨，山城啤酒品牌的影响力得到了显著提升。但这期间，双方的合作也并非一帆风顺，双方就包销协议中的管理费、推广费等的计算方式有不同的看法。

2013年，嘉士伯啤酒收购了重庆啤酒；在嘉士伯的主导下，重庆啤酒的发展战略随之改变。公司发力高端战略，大力度推广嘉士伯及乐堡品牌的啤酒，将此前涵盖高、中、低端的“山城”啤酒，调整成低端品牌；同时，新推“重庆”啤酒及“国宾”中、高端品牌。在这一战略下，“山城”啤酒产量巨幅下滑；重庆嘉威此前在公众号文章中称，山城啤酒的年产销量已经从100万吨下降至9.8万吨。

此外，收购前“山城”啤酒的品牌价值为60亿元，但至2020年9月时，重啤集团旗下的重庆啤酒股份有限公司，其包含“山城”在内的所有商标账面价值，不足1600万元人民币。

2020年9月，重庆嘉威将重庆啤酒告上法庭，认为重庆啤酒违法《包销协议》约定的相关义务，对重庆啤酒等7家被告单位的索赔金额为6.39亿元，这一索赔标的后来增加至8.22亿元。

2022年，重庆嘉威撤诉，但矛盾并未缓解。2023年12月，重庆嘉威再次对重庆啤酒提起诉讼，要求赔偿各项经济损失6.32亿元，重庆啤酒表示，此次是重庆嘉威在2022年撤诉之后就相同合同、基本相同的理由再更换法院提起诉讼。重庆啤酒也已经当庭提交了《民事反诉状》。

案件审理期间，2024年6月14日，重庆嘉威发布《关于捍卫“山城”民族品牌，声讨嘉士伯与重啤股份恶意扼杀、消亡“山城”品牌的严正函告》，同年8月2日，重庆嘉威又发布了《重庆嘉威啤酒有限公司关于拯救“山城”啤酒品牌的声明》，并在声明中强调“以救‘山城’啤酒于危难之际，以免‘山城’啤酒重蹈天府可乐的覆辙”。

重庆啤酒在否认“封杀”山城啤酒指控的同时，也在当天发布了一份与重庆嘉威的诉讼进展公告，表示在2019年3月15日时，公司与重庆嘉威签署了《备忘录三》，对包销产品的范围和有关产品销售费用的承担进行细化约定；重庆嘉威以双方存在包销结算分歧为由，明确否定《备忘录三》的效力，对按照《备忘录三》支付销售费的义务提出异议。

山城啤酒与重启啤酒的纠纷也引发了不少网友热议，尤其是很多重庆的网友纷纷发帖怀念曾经的“老山城大绿棒”；有网友表示，“绿玻璃瓶的山城啤酒现在很难买到”，“城区买不到，只有乡镇上才能买到。”

还有重庆网友表示，“凡是卖国宾、乐堡的店是不允许卖老山城的，不然重庆啤酒会告你，在重庆啤酒入住你的店的时候就会和你签合同，这样山城啤酒就没办法有卖场了，重庆开店的应该都知道。”

重庆嘉威啤酒董事谢长勇在接受“财联社”采访时表示：啤酒销售渠道与消费环境是相对封闭的，尤其是即时消费饮料（指在餐馆里消费的现饮），餐馆卖什么啤酒，基本上就决定了消费者能选择到什么啤酒。所以不是“山城”啤酒的市场竞争力和消费者消费倾向发生变化导致销量下滑，而是他们蓄意策划，让消费者没有选择“山城”啤酒的机会，这就是恶意扼杀。

其实，资本市场上不乏通过并购来“雪藏”或“封杀”竞争对手的案例，尤其是在酒水饮料行业。例如，外资酒企百威英博进入中国后，大手笔收购了众多本土啤酒品牌，如哈尔滨啤酒、珠江啤酒、南昌啤酒、唐山啤酒等，但其中也有不少地方品牌在百威英博手中“消失”了，如大雪啤酒、白沙啤酒、维雪啤酒等。

除此之外，同处川渝地区，与百事可乐合资的天府可乐也是一个典型的例子。

当然，不只是外资，华润雪花被称为中国啤酒行业的“并购之王”，其并购之势也颇为迅猛。蓝剑啤酒、金威啤酒、 廉泉啤酒等都被华润雪花收入麾下，金威啤酒曾一度消失，后又被雪花拿出来经营，而蓝剑啤酒、 廉泉啤酒已经是消声觅迹。市场整合后，如今中国的啤酒行业已经形成了“五大巨头”，包括华润啤酒（0291.HK）、青岛啤酒（600600.SH）、燕京啤酒（000729.SZ）三大本土品牌和嘉士伯、百威英博两大外资品牌。

03 纠纷面临“双输”，“山城啤酒”何去何从？

在A股，重庆啤酒是家很有“故事”的公司。1997年10月，重庆啤酒登陆资本市场；一年之后的1998年12月，重庆啤酒出资1435万元收购了佳辰生物52%股权，正式介入乙肝疫苗项目的开发。

“一手喝酒，一手吃药”，跻身乙肝疫苗概念股，让重庆啤酒脱离了酒类股范畴。2005年，公司再度加强投入后，股价从最低点6.45元/股，2011年最高涨至83.12元/股，成为一时的市场宠儿。

随后，黑天鹅事件猝然而至。

2011年12月7日晚，重庆啤酒发布公告称，公司投巨资参与研制13年的乙肝疫苗，经临床实验评估为无显著疗效。重庆啤酒随即应声暴跌，从第二天起连吃9个跌停板，股价从80元以上暴跌至23.65元/股，当月跌幅68.99%，市值蒸发超过200亿元。

“今天回到家，煮了点面，一边吃面，一边哭，泪水滴落在碗里，没有开灯。”

A股这条最经典的“关灯吃面”梗，就来源于此次事件。其实不只散户，机构如大成基金等，当时也结结实实“吃了一碗大面”。

就在众多投资者夺路而逃时，“宁波敢死队总舵主”徐翔率泽熙投资杀入，打开了第10个跌停板。随后，重庆啤酒继续跌停并停牌，徐翔第一回合以“割肉”离场。2012年初，徐翔再战重庆啤酒，持股比例接近5%。当年2月重庆啤酒开始反弹，股价一度实现翻倍，徐翔最后套现离场，获利颇丰。抄底重庆啤酒，也成为徐翔在A股的经典一战。

之后，在嘉士伯入主后，重庆啤酒无论是业绩水平还是在资本市场的表现，都比曾经上了一个台阶。

尤其是2016年重庆啤酒开始对产品结构进行升级，发力“高端化发展”；另外，对于低端类产品，重庆啤酒此前在年报中曾提到，公司着力打造中高档系列产品，对盈利能力不佳，投资回报不足的低档产品进行替换和升级。

数据显示，2013年，嘉士伯刚刚接手时，重庆啤酒的净利润只有1.02亿元；到了2023年，重庆啤酒净利润27.12亿元，十余年间翻了26倍。

二级市场方面，2013年宣布收购计划前，重庆啤酒股价为12.64元/股，嘉士伯入主后，2021年7月，重庆啤酒股价最高曾摸到192.97元/股，不过如今股价已回落到59元左右。

值得一提是，当年在重啤集团宣布将转让重庆啤酒股权后，嘉士伯、百威英博、华润雪花三家国内外啤酒巨头都在参与竞争；最终花落嘉士伯，除了“价高者得”这一重要原因外，嘉士伯还对重庆啤酒未来发展做出五项承诺，其中包括：将嘉士伯中国区管理总部搬迁至重庆、将嘉士伯亚洲的技术科研中心设在重庆、将嘉士伯的高端国际品牌啤酒安排在重庆生产、重组后将确保重庆啤酒各子公司员工队伍和公司管理团队的稳定、继续保留“山城”啤酒品牌。

如今，前两项承诺均被指未兑现，而关于“山城”啤酒品牌的相关承诺，双方也各执一词。

如今，重啤与嘉威的纠纷，不仅是法律条款的较量，更是区域品牌在全球化与高端化浪潮中的生存缩影。对于重庆消费者，“山城”是情感符号；对于重庆啤酒，它是历史包袱；对于重庆嘉威，则是生存命脉。如何在商业理性与品牌情怀间找到平衡，是两家公司共同面对的课题。

距离重庆嘉威与重庆啤酒签订的包销协议到期只有不到4年时间，届时“山城”啤酒这个重庆人熟悉的品牌会何去何从？评论区聊聊吧。