投资参考网记者综合报道 2 月 23 日晚间，北海国发川山生物股份有限公司(证券简称：国发股份，600538.SH)发布公告，就上海证券交易所此前下发的 2025 年度业绩预告问询函作出正式回复，其中因早年收购的司法鉴定技术公司连续三年业绩不及预期引发的大额商誉减值问题，成为本次监管问询与公司回复的核心焦点。
此前在 1 月 16 日，国发股份已率先披露 2025 年度业绩预亏公告，公告显示公司预计 2025 年度实现营业收入约 3.3 亿元，归母净利润预计亏损约 8500 万元，扣除非经常性损益后的归母净利润预计亏损 8550 万元左右。这份业绩预告发布后，上交所迅速下发问询函，针对公司营业收入变动合理性、医药流通业务经营持续性、商誉减值计提的充分性与合规性等多项核心问题，要求公司作出详细说明与量化分析。
投资参考网记者梳理国发股份历年公告发现，此次引发商誉减值风波的核心资产，来自公司 2020 年完成的一桩重大资产重组。彼时，国发股份通过发行股份及支付现金的方式，收购康贤通等股东持有的广州高盛生物科技有限公司 99.9779% 股权，交易总金额达到 35569.32 万元。正是通过这笔收购，原本主营业务集中在医药制造及医药流通领域的国发股份，正式切入分子诊断及司法鉴定业务赛道，将司法 IVD、分子医学影像中心等业务纳入自身业务版图，其原有医药流通业务则主要深耕广西北海、钦州、防城港等北部湾地区。
然而这笔被公司寄予厚望的跨界收购，却在业绩承诺期结束后迅速出现业绩 “变脸”，并由此引发了连续三年的大额商誉减值计提。根据问询函披露的信息，国发股份已在 2023 年、2024 年连续两年对高盛生物相关商誉计提减值准备，计提金额分别为 0.55 亿元、0.60 亿元，即便连续两年计提减值，截至 2024 年末，与高盛生物相关的商誉账面余额仍有 1.38 亿元。而在 2025 年度业绩预告中，公司预计将再次对该资产计提商誉减值准备约 0.65 亿元，这也意味着短短三年时间里，国发股份因这笔收购累计计提的商誉减值金额已达到 1.8 亿元，远超 2025 年度公司预计的营收规模。
针对连续三年的大额商誉计提行为，上交所在问询函中提出了多项核心追问，首要问题便是要求公司说明，自收购完成后，高盛生物的实际业绩表现与收购时的盈利预测是否存在重大偏差，并详细分析偏差产生的核心原因。同时，上交所要求公司说明，是否已在 2025 年财务报告中对高盛生物相关商誉足额计提减值准备，并量化分析若高盛生物未来业绩出现不同程度的下滑，将对公司剩余商誉账面价值、当期利润产生的具体影响金额，同时对相关风险作出充分、全面的提示。
在本次发布的回复公告中，国发股份详细披露了高盛生物收购完成后的业绩兑现情况。公司表示，2020 年至 2022 年期间，高盛生物营业收入的实际实现值，与收购时作出的盈利预测值差异不大，基本完成了对应阶段的业绩目标。但进入 2023 年之后，标的公司的业绩表现与预测值出现了显著偏离，2023 年至 2025 年，高盛生物营业收入实际实现值与收购时的预测值完成率仅在 42.25% 至 50.35% 之间，同期资产组口径下的净利润实际实现值与预测值偏差更为明显，完成率仅为 – 2.39% 至 20.66%，远未达到收购时的盈利预期。
对于业绩持续不及预期的核心原因，国发股份在回复中作出了详细解释。据介绍，高盛生物的核心销售模式以招投标采购为主，主要客户为公安单位等机构，客户的采购需求主要依托 DNA 实验室建设、案件及 DNA 检测量、DNA 数据库建设计划等具体安排，业绩预测也是基于当时的预计订单情况作出的合理估计，而实际订单则完全取决于客户单位的实际采购需求与年度预算安排。2023 年，受下游客户需求下降、预算经费大幅缩减、中标项目减少等多重因素影响，高盛生物业绩出现明显下滑，其中核心公安客户受财政预算缩减影响，叠加行业竞争加剧，高盛生物当年中标金额从 2022 年的 11021.31 万元降至 6812.50 万元，降幅达到 38.19%，直接导致当年收入与利润同比大幅下滑。
而这一影响在 2024 年至 2025 年持续发酵，一方面市场竞争日趋激烈，导致公司收入规模与毛利率水平持续下行;另一方面，财政资金紧张、公安客户缩减预算开支的影响持续存在，部分下游客户回款不及时，进一步加剧了公司应收账款与存货的资金占用，多重因素叠加下，标的公司连续三年业绩均未达到收购时的预测目标。国发股份同时表示，高盛生物的业绩下滑并非个例，受整体市场环境变化影响，高盛生物及同行业可比上市公司 2023 年至 2025 年业绩均出现明显下降。数据显示，同行业可比上市公司 2023-2025 年度收入均呈现下降趋势，收入下降幅度的中位数分别为 24.23%、9.74% 和 17.44%，其中高盛生物 2023 年度收入下降幅度与同行业可比公司中位数基本趋同，业绩波动具备行业普遍性。
对于市场高度关注的后续商誉减值风险，国发股份在回复公告中也作出了明确的风险提示。公司坦言，因收购高盛生物形成了较大额度的商誉，根据《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》相关规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当于每年年度终了进行减值测试，而该商誉的价值实现高度依赖于高盛生物未来能否达成预期的收入与盈利增长。若未来高盛生物的经营受技术迭代、市场竞争加剧、核心产品市场推广不及预期、行业政策调整等不利因素影响，导致业绩持续下滑，将可能立即触发商誉减值。公司同时特别提示，商誉减值对业绩下滑的反应具有非线性、高杠杆的特点，若高盛生物收入和毛利率出现小幅下调，可能因估值折现的放大效应，导致数倍于业绩下滑金额的商誉减值损失，这一情况将显著放大公司的业绩波动性，甚至可能导致公司整体业绩由盈转亏。
文章来源于网络。发布者：火星财经，转载请注明出处：https://www.sengcheng.com/article/124647.html
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