盛富莱IPO：曾因代持未披露收警示函，或又现关联方信披遗漏

本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：王 成

主营高折射率玻璃微珠及制品与光学膜产品的江西盛富莱光学科技股份有限公司（下称“盛富莱”）于2022年8月实现新三板创新层挂牌，2023年12月开始寻求登陆北交所。

今年一季度末，盛富莱在新三板披露了2024年年度报告，问询阶段超过一年的北交所IPO也紧接着恢复审核，仍在等待上会安排。

境外大客户销售有波动，赊销占比上升

在申报北交所IPO期间，盛富莱的业绩下滑风险和未来增长可持续性在连续三轮问询中均被提及。

盛富莱2022年营业收入为2.56亿元，同比下滑7.62%，扣非归母净利润为3,130.77万元，同比下滑32.80%，这与市场竞争激烈、产品销量、售价下降有关。

2023年盛富莱业绩反弹却与同行趋势相悖。当年，盛富莱的营业收入为2.66亿元，同比增长3.73%，扣非归母净利润3,706.12万元，同比增长18.36%。而领航科技、道明光学(002632)、夜光明、星华新材等可比公司及下游行业主要客户2023年经营业绩均出现不同程度下滑。盛富莱对此表示，出现这一情况的原因是公司境外客户的需求突增。

2023年度，盛富莱的外销收入增长，对应的主要客户系高折射率玻璃微珠客户JAPAN TRADE SERVICE CENTER（下称“JTS”）和微棱镜型反光膜客户giftec reflection ltd。两客户销售收入较上一年的变动率分别为80.13%、281.45%，而其他境外客户的变动率为5.11%，境内客户变动率则为-10.73%，形成明显对比。

随后，境外大客户的需求又出现下降，一定程度上影响了盛富莱的业绩稳定。

2024年，盛富莱营业收入为2.43亿元，同比下滑8.37%，归母净利润为3,560.83万元，同比下滑15.86%。2024年前五大客户中，JTS出现明显的变动，销售金额下滑至1,781.42万元，同比下滑46.66%。

同时，最近三年，盛富莱的赊销占比呈现持续上升的趋势。

2022年-2024年，公司的应收账款及应收款项融资合计金额分别为9,485.02万元、10,821.53万元、10,317.67万元，占各期营业收入的比例分别为37.03%、40.74%、42.39%。

受到销售回款下降和经营性应付项目金额减少的影响，2024年，盛富莱经营活动产生的现金流量净额为2,963.28万元，同比下降38.93%，现金流管理有待加强。

曾因代持信披违规被警示，或仍有关联方遗漏

据盛富莱官网介绍，公司前身为集体所有制企业“椒江玻璃三厂”，“椒江玻璃三厂”现名台州市臻泰投资股份有限公司（下称“台州臻泰”），目前为盛富莱第一大股东。

盛富莱股权较为分散，截至发行前，陈正远、陈鸥波父子被认定为公司共同实际控制人，其直接持股比例分别仅为2.94%和1.37%。

关于控制权的认定，招股书表示：陈正远、陈鸥波父子直接持股以及作为执行事务合伙人控制的第二大股东宜春睿泰投资管理中心（有限合伙）（下称“宜春睿泰”）合计持有公司29.09%股权。

第一大股东台州臻泰持有盛富莱33.84%的股权，陈正远、陈鸥波分别持有台州臻泰10.53%、3.73%的股权，无法对台州臻泰实现控制。台州臻泰现有86名自然人持股，除陈正远外，不存在持股超过10%的其他单一股东，因此尽管台州臻泰持有盛富莱三分之一以上的股权，仍然未被认定为控股股东。

另外值得注意的一个情况是，现持股盛富莱7.53%的第三大股东周伟曾涉股权代持。

2015年，周伟分别与罗跃平、蒋永建、张仁岳、罗弘、管文琴、沈建中、陈建志共7名自然人达成合意，7名自然人为实际投资人以自有或自筹资金合计1,500万元委托周伟进行投资，周伟将其中900万元用于投资盛富莱。

盛富莱2022年8月于新三板挂牌时，申报文件与定期报告中均未披露该事项。2024年4月、7月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司与证监会江西监管局对盛富莱作出处理，分别采取出具警示函的自律监管措施和采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

（截图来自企查查）

盛富莱在招股书中补充披露：2023年11-12月，周伟与前述实际投资的7名自然人分别签署确认函，明确委托投资关系已经解除，相关投资涉及的资产及权益均全部转移至周伟。

在解除代持前，7名实际投资的自然人中，陈建志的投资额最高。令人疑惑的是，招股书显示同名人员与陈正远系叔侄关系，同名人员还在宜春睿泰中持股。而委托投资事项中的陈建志与宜春睿泰合伙人、陈正远之侄陈建志是否为同一人尚无从考证。

2021年-2023年6月，周伟合计获得444.09万元现金分红，问询回复称周伟取得四次分红后均按委托投资人的委托投资份额比例进行收益分配。但另一处表格显示，周伟所得现金分红除分配给实际投资人外，还有用于理财购买、经营等个人用途的资金。

值得关注的是，盛富莱的最新公告中或还遗漏了一家关联方。

宜春万申智能装备股份有限公司（下称“万申智能”）是一家正在申请新三板挂牌的企业，据其公开转让书，李丽于2023年11月起任万申智能副总经理、财务总监、董事会秘书。李丽之配偶担任盛富莱的董事会秘书及财务总监，因此，万申智能披露盛富莱为其关联方。

据盛富莱招股书，公司现任董事会秘书兼财务总监为龚发文，任职始于2016年。

盛富莱的北交所招股书申报稿签署日期为2023年12月21日，在李丽任职万申智能之后。招股书中盛富莱将其董事配偶之弟担任经理、执行董事的台州中冶特钢有限公司列为关联方，按此标准，万申智能应同样列为盛富莱的关联方。但招股书中并未提及龚发文配偶李丽在万申智能的任职情况，2024年年报中也未更新这一情况，或出现了关联方的信披遗漏。

2024年7月，中天国富证券被查，存在员工未经内部审批擅自使用公司印章，开展债券承销业务过程中未勤勉尽责，“三会一层”运作不规范、激励与约束机制不到位、全面风险管理系统不健全等多项问题，由证监会贵州监管局向其采取责令改正并增加内部合规检查次数的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

中天国富证券也正是盛富莱的新三板主办券商以及北交所IPO保荐机构，前有公转书未履行信息披露义务，后有招股书、年报疑似遗漏关联方，保荐机构审慎核查职责或履行不到位。

盛富莱的北交所闯关何时迎来新进展，我们将持续关注。

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