立案仅11个工作日！亚辉龙蹭脑机接口热点信披违规，证监会拟罚750万元

2 月 28 日，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(下称 “亚辉龙”)发布公告披露，公司已收到深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》，因涉嫌蹭 “脑机接口” 市场热点、实施信息披露误导性陈述违法行为，监管部门拟对公司及相关责任人员合计处以 750 万元罚款。

记者梳理事件时间线发现，从 2 月 6 日晚间亚辉龙收到证监会立案告知书，到此次收到行政处罚事先告知书，前后仅相隔 11 个工作日，监管部门对上市公司蹭热点信披违规行为的从严从快查处力度，在此次案件中体现得淋漓尽致。而这也是 2026 年开年以来，第二家因蹭市场热点、信披违规收到证监会罚单的上市公司，除此之外，年内还有多家上市公司因同类行为收到立案告知书或监管警示函。

华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧在接受《证券日报》记者采访时表示，监管部门近期集中对多家蹭热点的上市公司涉嫌误导性陈述行为启动查处程序，本质上是对公众公司信息披露真实、准确、完整、及时、有效核心原则的从严监管。这一系列动作充分说明，信息披露的合法合规始终是资本市场监管持续发力、全力整顿的核心重点，监管层正通过 “早预防、早发现、早惩处” 的全流程管控，对信披违法违规行为保持高压态势。

记者查阅深圳证监局查明的违法事实细节看到，亚辉龙在此次涉事事件中，先后在自愿披露战略合作协议、后续补充澄清公告以及监管问询函回复公告中，连续出现三次信息披露不准确、不完整的情形，最终触碰了资本市场信息披露的监管红线。

事件的起点在今年 1 月 6 日，亚辉龙与深圳脑机星链科技有限公司签订了《战略合作框架协议》，并于当日 17 点 43 分发布了相关自愿披露公告。在这份首次公告中，亚辉龙针对合作方脑机星链的技术路线及产品情况，披露其 “深耕非侵入式与侵入式双技术路径”，同时称对方 “目前已开发有脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪、迷走神经刺激仪等产品”。

但经深圳证监局核查确认，截至公告发布时点，脑机星链的实际技术路径仅为非侵入式技术，产品端也仅有迷走神经刺激仪拥有样机，尚且处于二类医疗器械证书注册准备阶段，其余公告中提及的产品均处于研发阶段、无任何样机落地。深圳证监局明确认定，这份首次公告披露的相关信息，未能准确、完整地反映合作方的实际技术路线及产品真实情况。

就在首次公告发布的当日晚间 21 时 27 分，亚辉龙再度发布补充公告，针对合作方产品情况补充披露称，相关产品 “尚未进入注册申报阶段”。但监管核查结果显示，这份补充公告依然未能完整披露产品的真实开发进度。

其中，脑电采集分析仪尚无样机或原型机，仅有个别零部件处于早期测试阶段，而脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪的产品设计，完全依赖于尚未完成研发的脑电采集分析仪，仅属于企业的远期产品规划。深圳证监局认定，这份补充公告并未向市场完整披露三款核心产品所处的实际开发阶段，信息披露的完整性依然存在明显瑕疵。

到了 1 月 7 日，亚辉龙发布上交所问询函的回复公告，针对监管问询作出回应时，对于前述三款产品的开发阶段，依然仅以 “尚未进入注册申报阶段” 进行表述，未补充披露产品研发的真实进度。与此同时，这份回复公告中还提及脑机星链 “在非严肃医疗产品方向具备市场销售能力，目前已有订单”，但经监管核查，相关非严肃医疗产品截至公告发布时并无实际订单落地，仅签署了框架性合作协议，相关表述同样未能准确反映合作方的实际经营情况。

深圳证监局综合核查事实认定，亚辉龙前述多份公告中的相关披露信息不准确、不完整，已经致使或可能致使投资者在投资决策中作出错误判断，而相关信息披露后，公司股价明显偏离市场整体行情，出现了异常波动。上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》的相关规定，已构成误导性陈述违法行为。

基于违法事实，深圳证监局拟对亚辉龙公司处以 400 万元罚款，对公司董事长处以 200 万元罚款，对公司董事会秘书处以 150 万元罚款，三者合计拟罚款金额达 750 万元。

事实上，开年以来 A 股市场针对蹭热点、信披违规行为的监管重拳持续落地，在亚辉龙之前，已有多家上市公司因同类行为被监管从严查处。

记者梳理公开信息看到，容百科技此前已收到宁波证监局《行政处罚事先告知书》，因公司重大合同公告涉嫌误导性陈述，监管部门拟对公司罚款 450 万元，对公司董事长、董秘分别罚款 300 万元、200 万元，合计拟罚款 950 万元。而该案从 1 月 18 日容百科技收到立案告知书，到 2 月 6 日收到行政处罚事先告知书，中间也仅相隔 15 个工作日。

两起案件接连落地，清晰释放出监管部门对 “蹭热点” 误导性陈述等信披违法违规行为，坚持从严、从快查处的明确信号。除了已收到事先告知书的两家企业，年内还有多家上市公司因同类行为被监管立案或警示。

其中，英集芯因在上证 E 互动平台上人为策划 “自问自答”，发布的信息披露内容构成误导性陈述;双良节能因在微信公众号发布的 “商业航天” 海外订单相关信息涉嫌误导性陈述，两家企业均已被证监会立案调查。此外，中电科数字技术股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司、江西沃格光电集团股份有限公司等多家上市公司，也因蹭市场热点的相关行为，被上交所出具监管警示函。

证监会密集对蹭热点、误导性陈述行为启动立案调查，向全市场释放了极为强烈的 “零容忍” 监管信号。中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，这一系列监管动作的核心指向，就是通过 “零容忍” 打击信息披露违规行为，切实维护资本市场的公平秩序。

李晓表示，一方面，监管层进一步强化了信息披露 “真实性” 的底线要求，明确上市公司 “蹭热点” 的不实披露属于误导性陈述，无论是否存在主观故意，只要出现信息失真的情形，都将面临监管追责;另一方面，监管覆盖范围实现了全链条延伸，从法定公告披露，到投资者互动平台、企业微信公众号等非传统信息发布渠道，只要发布的信息可能影响投资者决策，无论载体如何，都被纳入信息披露的监管范畴，体现了全面监管的核心思路。

同时，此类监管动作也意在引导上市公司聚焦主业，遏制部分企业通过蹭热点推高股价、偏离实体经营的投机风气，倒逼企业回归价值创造本源，推动资本市场更好服务实体经济;更重要的是，从严监管能够有效保护中小投资者合法权益，误导性陈述极易引发股价异常波动，中小投资者往往因信息不对称更容易遭受损失，监管高压能够有效净化市场环境，持续增强投资者对资本市场的信心。

从目前披露的案例来看，上市公司蹭热点、实施误导性陈述的方式日趋多样，既有法定公告中的不实披露，也有投资者互动平台的不当答复，还有企业自媒体渠道发布的误导性内容。在多位市场人士看来，这类行为的背后，是部分上市公司存在 “选择性合规” 的侥幸心理，但事实上，无论通过哪种渠道对外发布信息，只要属于公开披露范畴，上市公司都必须严格恪守信息披露真实、准确、完整的核心原则。

李晓进一步指出，不同渠道出现的误导性陈述，本质上反映了部分上市公司 “选择性合规” 的侥幸心态。法定信息披露公告受严格监管约束，企业往往更为谨慎，便试图通过投资者互动平台、企业公众号这类看似非强制披露的 “软渠道”，释放模糊不实的信息，以此规避监管责任。但从监管规则来看，无论信息发布的渠道如何，只要内容具备公开性，且存在影响上市公司股价和投资者决策的可能性，就属于法定信息披露的监管范畴，不存在所谓的 “监管盲区”。

南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时也表示，部分上市公司为博取市场眼球，刻意利用非正式信息发布渠道制造信息不对称，其行为本质就是对投资者的误导。这就要求监管必须实现全渠道、全链条覆盖，确保上市公司对外发布的所有信息真实一致。如果上市公司只在法定公告中做到形式合规，却在其他对外沟通渠道中 “放水”，本质上是在透支企业自身的市场信誉。上市公司必须建立全渠道的信息披露审核机制，从根源上杜绝 “一处合规、多处失范” 的行业乱象。

随着监管体系的持续完善，未来针对上市公司蹭热点、信披违规的行为，监管部门将继续保持从严监管的高压态势，上市公司及相关信息披露责任人，必须严格恪守信息披露的基本原则，对所有对外公开披露的内容，都做到真实、准确、完整、及时。

田利辉认为，上市公司及信息披露负责人需要筑牢三道合规防线：首先要强化内部合规审查，从根源上杜绝 “蹭热点” 的投机冲动，真正将信息披露视为企业发展的生命线;其次要规范信息披露全流程管理，将审核范围覆盖到公告、投资者互动平台、企业自媒体等所有对外信息传播渠道;最后要提升企业自身的诚信意识，从 “被动合规” 转向 “主动透明”。在资本市场监管持续趋严的背景下，任何形式的误导性陈述，都将付出沉重的法律和市场代价。唯有立足于企业真实经营价值开展信息披露，才能真正赢得市场的长期信任与资本支持。