开普云终止重大资产重组，亿元回购难阻股价单日大跌14.78%

2 月 25 日，科创板上市公司开普云(688228.SH)二级市场遭遇重挫，截至当日收盘，公司股价报 123.23 元 / 股，单日跌幅达 14.78%，总市值缩水至 83.24 亿元。而引发此次股价大幅波动的直接导火索，是公司前一晚披露的重大资产重组终止公告，以及同步推出的亿元级股份回购方案。

投资参考网记者从开普云 2 月 24 日晚间发布的公告获悉，公司第四届董事会第二次临时会议已审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，这也意味着，这场从 2025 年 8 月启动、筹划近半年的南宁泰克半导体有限公司 100% 股权收购事宜，正式宣告终止。对于此次重组终止的核心原因，开普云在公告中明确坦言，受市场环境变化影响，交易双方最终未能就交易核心条款达成一致意见。基于审慎性经营原则，为切实维护上市公司及全体股东的合法权益，经公司董事会充分审慎研究与全面论证，最终作出终止本次重大资产重组的决定。

在宣布终止重组的同一时间，开普云火速抛出了一份股份回购方案，试图以真金白银的回购举措，对冲重组终止可能引发的二级市场波动，维护公司价值与股东权益。根据回购方案披露，公司拟使用自有资金实施回购，回购资金总额不低于 5000 万元、不超过 1 亿元，回购股份价格上限设定为 315 元 / 股，该价格上限不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。按照回购价格上限测算，本次预计回购股份数量区间为 15.87 万股至 31.75 万股，占公司总股本的比例约为 0.23% 至 0.47%，回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益。

投资参考网记者梳理公告历史发现，此次收购最早启动于 2025 年 8 月 22 日，彼时开普云发布收购预案，拟通过 “现金支付 + 发行股份” 的组合方式，收购南宁泰克 100% 股权，交易对方为南宁泰克的全资母公司深圳市金泰克半导体有限公司，交易预案同时要求，深圳金泰克需将其旗下存储产品业务的全部经营性资产下沉转移至南宁泰克，确保标的资产的完整性与独立性。根据彼时披露的交易方案，开普云将先以现金支付方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克 70% 股权，再以发行股份的方式收购剩余 30% 股权，同时同步募集配套资金，此次交易预计构成关联交易。除此之外，在完成现金收购南宁泰克 70% 股权的前提条件下，开普云主要股东汪敏、海南政通计算机科技有限公司等，还拟通过协议转让方式，将合计持有的公司 20.73% 股份，转让给深圳金泰克控股股东李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业(有限合伙)。

从交易标的的经营体量来看，这场收购从一开始就被市场视作典型的 “蛇吞象” 式并购。财务数据显示，2022 年至 2024 年，开普云分别实现营业收入 5.55 亿元、6.94 亿元、6.18 亿元;而 2024 年，南宁泰克在整合了金泰克全部存储产品业务及相关经营性资产后，全年实现营业收入约 23.66 亿元，同期实现扭亏为盈，净利润达到 1.36 亿元，单年营收规模已是开普云同期的 3.83 倍。对于这场跨界并购，市场最初给出了极为积极的反馈。2025 年 8 月 25 日，经公司申请，开普云股票正式复牌，复牌当日开盘即封死 20cm 涨停板，收盘报 78.96 元 / 股，充分体现出二级市场对公司通过此次收购补齐业务短板、完善 AI 产业链布局的高度期待。彼时开普云在公告中也明确表示，此次交易完成后，南宁泰克将成为公司控股子公司，公司将在保留原有主营业务的基础上，新增存储产品相关业务，进一步完善 AI 基础设施布局，增强算力运营、数据存储核心能力，推动 “算存运” 一体化发展，全面提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

然而，近半年的筹划最终未能迎来落地的结果，重组终止的消息还是给二级市场带来了明显冲击，即便公司同步推出了亿元级回购方案，也未能完全抵消市场的负面情绪。投资参考网记者查阅同花顺 iFinD 数据获悉，截至 2026 年 2 月 24 日收盘，开普云股价报 144.60 元 / 股，此前已出现连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到 20% 的情形;自 2026 年 1 月 20 日公司股价触及 239.61 元 / 股的阶段高点后，便自 1 月 28 日起进入震荡下行通道，短短 20 个交易日内累计跌幅已达 39.04%。而在 2 月 25 日，重组终止消息落地后的首个交易日，公司股价再度大跌 14.78%，亿元回购方案最终未能挽住市场信心。

这场并购的半途而废，并非单纯的交易条款分歧，背后也折射出开普云在推进战略转型过程中，面临的业绩与资金双重压力，而重组的终止，也让公司 “AI 基础设施 + 智能体 + 智慧应用” 的全栈战略落地，增添了更多不确定性。公开资料显示，开普云主营业务为软件开发与软硬件销售，核心产品覆盖 AI 大模型与算力、AI 内容安全、数智能源、数智政务等多个领域，近年来始终聚焦 AI 领域的技术研发与应用落地，致力于构建 “算存运” 一体化的 AI 基础设施综合能力。而此次收购的标的南宁泰克，成立于 2021 年，是南宁市半导体存储产业链的重点企业，专注于高端存储产品的研发与生产，拥有完整的厂内生产体系与存储全产品链，产品涵盖消费级、工业控制级、企业级和嵌入式存储等多个品类，核心产品包括 SSD 固态硬盘与内存条，正是开普云补齐存储业务短板、强化 AI 基础设施实力的核心布局。南宁泰克的母公司深圳金泰克，更是国内存储行业的核心玩家之一，作为国内专业的存储产品及解决方案提供商，其核心产品覆盖内存、固态硬盘、嵌入式产品等多个品类，已成为联想、同方、海尔、宏碁等多家国内知名企业的核心元器件供应商。对于开普云而言，这场收购的核心逻辑，正是通过整合深圳金泰克的存储业务资源，快速切入半导体存储赛道，实现 AI 算力与数据存储的协同发展，进而拓展公司业务边界、提升综合竞争力与市场影响力。

投资参考网记者查阅公司披露的财务数据发现，开普云已连续两年出现净利润下滑，且 2025 年全年预计将出现上市后的首次亏损。根据公司此前发布的 2025 年年度业绩预告，预计 2025 年全年实现归属于母公司所有者的净利润为 – 800 万元至 – 1200 万元，与上年同期相比将由盈转亏，同比下降 139% 至 158%;扣除非经常性损益后的净利润预计为 – 1850 万元至 – 2250 万元，同比大幅下降 309% 至 355%。对于业绩预亏的原因，开普云解释称，主要是基于谨慎性原则，公司对涉及能源业务的子公司商誉进行了全面核查与减值测试，预计计提商誉减值准备 1600 万元至 1800 万元，剔除前述商誉减值因素影响后，预计 2025 年全年实现归母净利润为 400 万元至 1000 万元。除此之外，公司近年来持续加大 AI 技术领域的研发投入，但相关技术的规模化、商业化落地仍需要一定的周期，研发投入的持续增加，也对公司当期财务数据造成了一定影响。

从分季度的财务表现来看，2025 年一季度，开普云实现营业总收入 6029.76 万元，归母净利润 73.22 万元，基本每股收益 0.01 元;2025 年上半年，公司营业总收入增至 1.60 亿元，归母净利润 377.73 万元，基本每股收益 0.06 元;但进入 2025 年三季度，公司业绩出现明显下滑，前三季度累计实现营业总收入 2.31 亿元，归母净利润转为 – 361.82 万元。截至 2025 年三季度末，公司资产合计 19.30 亿元，负债合计 4.79 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 – 4321.43 万元，经营性现金流持续为负，也让公司的资金状况备受市场关注。

对于此次重组终止的影响，开普云在公告中强调，本次终止重大资产重组事项，不会对公司正常的业务开展和生产经营活动造成不利影响，公司目前生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。开普云董事长汪敏也在相关说明会上表示，公司并未因本次交易终止调整核心发展战略，仍将稳步推进 “AI 基础设施 + 智能体 + 智慧应用” 的全栈战略，通过内生式发展与外延并购式发展并举