四川证监局对商投锦盛私募采取责令改正措施，2名相关责任人被出具警示函

2025年末，私募基金管理总规模已突破22万亿元，百亿级私募机构增至118家，行业规模创历史新高。然而，在快速扩张的背景下，部分机构的合规意识与内部治理却未能同步提升，违规操作呈现出多样化、隐蔽化的特征。近日，成都商投锦盛私募基金管理有限公司因四大违规行为被中国证监会四川监管局采取责令改正措施，两名高管同时收到警示函，这一案例再次敲响了私募行业合规经营的警钟。

四川证监局发布的行政监管措施决定显示，商投锦盛私募在开展私募投资基金业务过程中存在四大违规情形：未严格履行投资者适当性管理义务、未及时填报并定期更新管理人及从业人员信息、未建立健全从业人员投资申报登记审查处置等管理制度、从事与私募基金管理无关的业务。这四项违规行为分别违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第六条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款、《私募投资基金监督管理条例》第二十六条第二款、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条的规定。监管部门决定对商投锦盛私募采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司在收到决定书之日起30日内完成整改并向监管机构提交书面整改报告。

投资者适当性管理是私募基金业务的第一道防线，也是保护投资者合法权益的核心制度。根据《证券期货投资者适当性管理办法》要求，经营机构在销售产品或者提供服务的过程中，应当全面了解投资者信息，对投资者进行分类，对产品或者服务进行分级，并做好风险揭示和适当性匹配。然而，商投锦盛私募在这一基础环节却出现了明显疏漏。投资参考网记者了解到，部分私募机构在实际操作中往往存在”重募集轻适当性”的倾向，为追求管理规模，对投资者的风险识别能力和风险承担能力评估流于形式，甚至出现产品风险等级与投资者风险承受能力不匹配的情况。这种看似”方便”的做法，实则埋下了巨大的合规隐患。

从监管统计数据来看，投资者适当性管理违规已成为私募行业的高频违规行为之一。2024年至2025年4月，各地证监局和中基协公布的处罚案例中，适当性管理违规占比达到15%。而在2026年开年短短两个月内，监管系统已开出68份罚单，覆盖74个被罚主体，其中投资者适当性、信息报送、勤勉尽责位居违规行为前三名。值得注意的是，当前监管已明确实行”机构+个人双罚制”，法定代表人、实际控制人、合规风控负责人等关键岗位人员若参与违规决策或未履行监督职责，都将被追责。商投锦盛私募的案例正是这一监管导向的典型体现——公司时任总经理、董事长谢浩宇及时任董事长、总经理张惠媛，因未按规定履行职责，对上述违规行为负有责任，四川证监局决定对两人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

信息报送与人员管理是私募基金规范运作的重要基础。《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规定，私募基金管理人应当及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息，确保信息的真实性、准确性、完整性。商投锦盛私募未按规定及时更新相关信息，反映出其内部管理体系的松懈。更为严重的是，该公司未建立健全从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，这一制度缺失极易引发利益输送、内幕交易等风险。根据《私募投资基金监督管理条例》要求，私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规规定，恪守职业道德和行为规范，按照规定接受合规和专业能力培训。从业人员投资申报制度的缺失，意味着公司无法有效监控员工的个人投资行为，难以防范员工利用未公开信息进行交易或与基金产品进行利益冲突交易的风险。

从事与私募基金管理无关的业务，是商投锦盛私募的第四项违规行为，也是当前私募行业专业化运营要求下的重点监管领域。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条明确规定，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募基金管理无关的业务。投资参考网记者梳理发现，部分私募机构为追求多元化收入，偏离主业开展其他经营活动，不仅分散了管理精力，更可能导致利益冲突，损害基金财产和投资者利益。特别是对于实缴资本仅500万元、管理规模有限的中小私募而言，专业化经营更应成为其安身立命的根本。

从行业整体情况来看，私募基金的违规操作手法正日趋复杂化。在募集环节，违规委托无资格机构募资、向不特定对象公开宣传、变相承诺保本保收益等问题突出;在投资运作环节，随意变更投资方向、关联交易不审批、挪用基金财产等行为时有发生;在信息披露环节，伪造净值数据、虚报投资收益、隐瞒关联交易等违规操作严重侵害投资者知情权。据不完全统计，2024年7月至2025年4月，各地证监局和中基协公布的处罚案例总数超过300例，与2023年同期相比呈现显著增长趋势。上海、浙江、深圳、北京、广东等地处罚案例占比近70%，私募股权/创投管理人占比约58%，私募证券管理人占比约38%。处罚类型也从以往较为温和的”责令整改”，升级为更为严厉的”双罚制”，部分机构甚至被暂停产品备案12个月、市场禁入5年，或被撤销管理人登记。

天眼查数据显示，成都商投锦盛私募基金管理有限公司成立于2016年，注册资本1000万元人民币，实缴资本500万元人民币，公司曾用名为成都商投锦盛股权投资基金管理有限公司。从经营规模来看，该公司共对外投资了10家企业，参与招投标项目4次，拥有行政许可3个。作为一家成立近9年的私募机构，商投锦盛私募本应建立起完善的合规管理体系，但此次被查处的四大违规行为暴露出其在投资者适当性管理、信息报送、人员管理、专业化运营等方面均存在明显短板。

监管趋严已成为私募行业的新常态。2023年9月1日起施行的《私募投资基金监督管理条例》作为我国私募基金领域的首部行政法规，为行业监管提供了更高层级的法律依据。该条例明确了私募基金管理人及其从业人员的禁止性行为，强化了事中事后监管，丰富了监管手段和法律责任。2024年《私募证券投资基金运作指引》等新规的出台，进一步推动了行业合规升级。在这一背景下，私募机构唯有将合规视为核心竞争力，建立全流程合规管理体系，才能在行业洗牌中生存发展。

对于投资者而言，选择私募产品时应当重点关注管理人的合规经营情况。中国证券投资基金业协会官网可查询私募基金管理人的备案信息、从业人员信息、诚信记录等，投资者在选择产品前应当充分了解管理人的资质和合规状况。同时，投资者也应当提高风险意识，拒绝一切保本保收益承诺，看清底层资产，不投资看不懂的产品，避免因追求高收益而陷入违规产品的陷阱。

商投锦盛私募的案例再次证明，合规经营是私募机构的生命线。在”扶优限劣”的监管导向下，那些合规意识薄弱、内部治理缺失的机构将面临越来越大的生存压力，而那些真正专业、合规、有底线的优质私募则将获得更大的发展空间。对于整个行业而言，这既是短期阵痛，也是走向健康发展的必经之路。