持股29.21%的控股股东突然发难，拟将上市公司现任董事会成员全部替换，振芯科技(300101.SZ)这场持续7年的控制权博弈正式进入摊牌阶段。1月9日，公司披露控股股东成都国腾电子集团有限公司的提请函，核心诉求是召开临时股东会审议董事会提前换届议案，而距离现任董事会任期届满的2026年7月尚有半年时间。这场风波背后，是实控人认定纠纷、长达8年的法律拉锯战，叠加公司业绩连续下滑与子公司违规被罚的多重困境，军工赛道的这家上市公司正站在治理重构的十字路口。
根据振芯科技公告，国腾电子集团此次提名的新一届董事候选人阵容颇具针对性：非独立董事候选人包括中国航空综合技术研究所(301所)原所长梁丽涛、北京航空航天大学无人系统研究院首席科学家李新军等7人;独立董事候选人则涵盖西南政法大学原校长龙宗智、电子科技大学教授杨晓波等3人。国腾电子集团董事文江向记者解释，按照新规要求，董事会需包含职工代表董事，因此差额选举后新一届董事会将形成5名非独立董事+1名职工代表董事+3名独立董事的9人架构。
“提名名单旨在带领公司重塑治理、重归正轨、重拾发展动能。”文江强调，候选人在国防科技工业体系的深厚积累可保障军工基本盘稳定，而权威学者资源则能注入前沿技术战略视野。从规则层面看，国腾电子集团的举动具备法律依据——根据《公司法》及《上市公司治理准则》相关规定，单独持有上市公司10%以上股份的股东有权提请召开临时股东会，这与中国证监会〔2018〕29号公告中“控股股东可依法参与董事选聘程序”的要求相符。按照流程，振芯科技董事会需在收到提请函后10天内给出书面反馈，市场普遍预期临时股东会的召开只是时间问题。
1月12日，记者致电振芯科技董秘办求证相关事宜，工作人员以“属于内部信息”为由未予详细回应，仅表示“以后续公告为准”。而在此之前，双方的对抗已提前升级。2025年12月30日，振芯科技董事长谢俊、副董事长徐进、董事柏杰联合发布1600余字公开信，直指实控人何燕“从未为公司发展做出过任何贡献，反而因其个人问题造成巨大障碍”，并指控其无端否定董事会决策、多次举报公司等行为干扰正常经营，将控股股东的换届提议定性为“恶意行径”。
国腾电子集团董事长高虹则给出了另一重叙事：管理层公开信的发布，源于此前一周集团董事会透露的换届计划。“这不是控制权争夺，何燕是公司创始股东，曾主导公司创立并做出重要贡献。”高虹在接受采访时强调，国腾电子集团作为控股股东，依法加强对上市公司的管理控制“合法且必要”。他透露，已制定完整的行动方案，将先后提请现任董事会、审计委员会召集临时股东会，若对方拒不履行职责，将依法自行召集，确保换届工作有序推进。
这场博弈的根源可追溯至2013年。当年7月，何燕因涉嫌非法经营罪被带走调查，振芯科技的实际经营管理权随后转移至莫晓宇手中，2023年莫晓宇卸任后由谢俊接任。股权结构显示，何燕持有国腾电子集团51%股份，而莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四人合计持股49%，双方的分歧从控股股东层面逐步蔓延至上市公司。2018年2月，莫晓宇等四人向法院提起诉讼，请求解散国腾电子集团以移除何燕的实控人身份，这场法律拉锯战历经一审、上诉、发回重审、再审等多个环节，直至2025年10月，四川省高级人民法院最终裁定驳回再审申请，维持国腾电子集团不予解散的原判。
法律途径受阻后，实控人认定成为新的博弈焦点。2025年1月，振芯科技公告称，经成都中院终审判决，公司拟由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人。高虹透露，在此之前，现任董事会自2018年起通过司法诉讼方式擅自“剥夺”了何燕的实控人身份，直至2025年监管干预后才恢复认定。股权数据显示，截至2025年三季报，国腾电子集团持有振芯科技1.66亿股，持股比例29.21%;而管理层持股则明显薄弱，2024年年报显示，谢俊、徐进、柏杰三人中仅谢俊持有23.72万股，占公司5.68亿总股本的比例不足0.05%。
值得注意的是，控制权之争白热化的同时，振芯科技正面临经营层面的多重压力。财报数据显示，2023年至2024年，公司营业收入连续两年下滑，分别为8.52亿元和7.97亿元，同比降幅达27.95%和6.44%;归母净利润更是大幅缩水，从0.73亿元降至0.40亿元，两年累计降幅超80%。雪上加霜的是，2026年1月7日晚间，公司披露控股子公司成都国星通信有限公司因串通投标违规，被禁止参与西部战区相关采购活动3年。企查查数据显示，徐进同时担任国星通信董事长、法定代表人，谢俊任该公司董事，这一违规事件让公司治理问题再度凸显。
面对控股股东的换届施压，现任管理层也做出了回应。1月7日，振芯科技公告称，董事杨章、董事兼总经理杨国勇、董事莫然计划6个月内合计增持公司股票510万至1020万元，试图以增持动作传递对公司发展的信心。但市场更关注的是，机构股东的态度将成为博弈的关键变量。截至2025年三季报，泉果旭源三年持有期混合型基金、华夏行业景气混合型基金分别以4.80%和2.01%的持股比例位列第二、四大股东，这两家机构的投票倾向或将影响临时股东会的表决结果。
从行业特性来看，军工企业对招投标合规性、实控人背景有着严格要求。业内人士分析，振芯科技当前的治理混乱与合规风险叠加，可能影响客户信任度及未来业务拓展。尽管振芯科技强调子公司被罚业务占比极低，不会对经营构成重大影响，但国腾电子集团的换届提议已引发市场对公司治理重构的期待。高虹明确表示，新一届董事会确立后的核心关键词是“稳定”“加强”和“发展”，首要目标是留住中基层技术人员，推动公司重回发展正轨。
根据《上市公司治理准则》第六十一条规定，上市公司章程中涉及提前解除董事任职的补偿内容应符合公平原则，不得损害公司利益。这意味着，若临时股东会最终通过换届议案，相关补偿安排也将成为双方后续协商的重点。目前，距离振芯科技董事会给出反馈意见的截止日期日益临近，这场持续7年的控制权博弈将迎来关键节点，投资参考网记者将持续跟踪后续进展。
文章来源于网络。发布者：火星财经，转载请注明出处：https://www.sengcheng.com/article/122697.html
微信扫一扫 
支付宝扫一扫 
