2025年11月7日，德固特(300950)发布公告宣布终止一项重大资产重组交易。该交易原计划通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购浩鲸科技100%股权并募集配套资金。根据公告披露信息，交易终止的直接原因为”在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案”。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时构成关联交易，但不会导致公司实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。这一决策标志着德固特此次”蛇吞象”式的跨行业并购计划正式搁浅，公司将重新聚焦现有主营业务发展。
德固特在本次重大资产重组推进过程中，严格遵循相关法律法规要求，已完成审计与评估等前置工作。然而，经与交易对方就交易方案进行多轮磋商，双方始终未能就交易价格及整体方案等核心条款达成共识。关键分歧点在于，2025年11月6日浩鲸科技反馈显示，其主要股东方对重组评估值及拟设置的业绩承诺与补偿条款存在异议，未能与德固特达成一致。在有效时间窗口内，交易各方难以形成满足评估值预期、业绩承诺约束及股东利益平衡的方案。由于尚未签署正式实质性协议，本次交易终止后各方无需承担违约责任，亦不会对德固特正常经营造成不利影响。根据公告，德固特承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项，此举旨在稳定市场预期并维护中小股东权益。
从标的公司及上市公司资产、收入规模来看，德固特对浩鲸科技的收购计划呈现典型的“蛇吞象”特征。“蛇吞象”收购通常指小规模公司通过资本运作收购规模显著大于自身的标的企业，这种交易模式往往伴随着较高的整合风险与资金压力。财务数据显示双方存在悬殊差距：2024 年，德固特营业收入刚突破 5 亿元，而浩鲸科技同期营收已达 36 亿元，后者规模是前者的 7.2 倍;截至 2025 年 3 月 31 日，德固特资产总额 11.56 亿元，浩鲸科技则达到 56.17 亿元，资产规模相差近 5 倍。在所有者权益方面，德固特 7.65 亿元与浩鲸科技 29.54 亿元的差距同样显著，反映出双方在资本实力上的层级差异。
核心数据对比显示，2024 年营收方面，德固特 5 亿元对比浩鲸科技 36 亿元;2025 年 Q1 资产总额方面，德固特 11.56 亿元对比浩鲸科技 56.17 亿元;2025 年 Q1 所有者权益方面，德固特 7.65 亿元对比浩鲸科技 29.54 亿元。这种体量差异不仅体现在经营规模上，更反映在抗风险能力与资源整合能力的不对等，为后续收购终止埋下伏笔。
德固特是一家专注于节能环保装备制造的企业，业务涵盖设计、研发、制造等全链条，核心服务于化工、能源、冶金等传统工业领域，提供清洁燃烧与传热节能解决方案及专用装备定制服务。其主营产品分为节能换热装备、粉体及其他环保装备、专用定制装备三大类，体现出鲜明的实业属性和行业专注度。与之形成显著差异的是，浩鲸科技作为国际化的软件和信息技术服务商，聚焦数字化与智能化解决方案，业务线覆盖电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案，且海外市场优势突出。值得注意的是，该公司曾用名“中兴软创”，历史上为新三板挂牌企业，2017 年终止挂牌后，先后与华泰联合证券、中信建投证券合作进行过两次上市辅导，显示出其独立资本化运作的潜在诉求。德固特代表传统制造业的绿色转型方向，而浩鲸科技则属于数字经济领域的技术服务提供商，两者在核心技术、客户群体与价值链条上存在本质差异，这种跨界属性为后续收购终止埋下伏笔。
2025 年前三季度，德固特业绩呈现显著下滑态势。公司实现营业总收入 3.82 亿元，同比下降 9.29%;归母净利润 7226.2 万元，同比下降 26.39%;扣非净利润 6523.88 万元，同比下降 31.86%。从数据来看，扣非净利润的降幅明显大于营收和归母净利润的降幅，反映出公司主营业务盈利能力面临较大压力，这也可能是公司此前筹划“蛇吞象”式收购以寻求业绩突破或业务转型的重要背景因素。
对于此次收购终止的影响，公司在公告中明确表示，本次拟终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司承诺于终止重大资产重组公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。“一个月内不再筹划重组”的承诺，短期内可能会使市场对公司通过资产重组实现快速发展的预期有所降温。但从另一方面来看，终止收购也让公司能够将更多精力集中于应对当前的业绩压力，通过优化现有业务来提升盈利能力。综合来看，德固特在面临业绩下滑压力的情况下终止收购，需要在短期内平衡好业绩改善与市场预期管理之间的关系，以实现公司的稳健发展。
德固特终止对浩鲸科技的收购事件，为研究上市公司跨界重组风险提供了典型案例。“蛇吞象”模式下，小规模公司面临双重挑战：一方面需承担远超自身体量的资金压力，可能导致现金流紧张;另一方面，不同行业的整合存在巨大不确定性，管理体系与企业文化的差异可能引发运营冲突。传统制造业与数字科技行业在估值逻辑上的根本差异尤为突出，制造业常用的PE估值法与科技行业依赖的PS估值法存在天然冲突，这种差异直接导致交易双方对标的价值评估产生分歧。跨界重组需警惕估值体系错配与战略冒进。德固特在前三季度净利下滑逾26%的背景下推进收购，反映出传统制造企业转型焦虑下的战略冲动，而市场对缺乏协同基础的跨界整合正回归理性审视。
业绩承诺条款的分歧进一步暴露跨界交易的深层矛盾。科技企业股东对未来增长预期通常高于传统行业，业绩承诺的设定与补偿机制设计若无法平衡双方诉求，极易导致交易破裂。此次终止事件提示，上市公司在跨界重组中需建立更科学的估值协商机制，同时审慎评估自身财务承受能力与战略协同性，避免因短期转型压力陷入更大经营风险。
文章来源于网络。发布者：火星财经，转载请注明出处：https://www.sengcheng.com/article/110653.html
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