万事利再融资：募集书与年报信披矛盾，募投项目疑未批先建

本文授权来自《中国民商》

作者：方升

编辑：张佳茗

去年12月3日，万事利发布公告称，证监会已向其出具《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司董事会将在批复同意注册之日起12个月内办理相关事项。

万事利此次再融资预计发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过56,505,657股。其中，实控人控制的舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）以不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元认购万事利本次发行的股票，最终发行对象共计不超过35名。

利润缩水，募集书与年报数据“打架”

万事利主营业务为将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。

据募集书注册稿，报告期内（2021年至2023年及2024年1-9月），万事利分别实现营业收入66,962.29万元、54,896.99万元、69,227.57万元、49,093.79万元，净利润分别为5,106.73万元、-143.01万元、3,486.76万元、2,829.96万元。

报告期内，万事利主营业务毛利率分别为41.71%、38.65%、46.14%和45.37%。2022年，万事利主营业务毛利率同比下降3.06个百分点，主要系受到了终端消费市场需求不足和下游客户销售业绩下滑的影响，经营业绩不及预期。2023年，万事利主营业务毛利率同比增长7.49个百分点，但与营收规模接近的2021年相比，出现了增收不增利的情况。

报告期内，万事利经营活动产生的现金流量净额分别为-2,117.15万元、1,968.12万元、12,105.81万元和1,841.08万元，净利润最高的2021年反而出现了现金流“缺血”的情况。

2022年年度报告中，天健所对万事利财务报告出具了标准的无保留意见，审计报告文书为“天健审〔2023〕5128号”。募集书中，天健所出具声明表示，募集书内容与其出具的审计报告（包括“天健审〔2023〕5128号”）不存在矛盾之处。

然而，两公告中出现了财务数据“打架”，相关的利润数据不一致。

募集书中，万事利的净利润为-143.01万元，归属于母公司所有者的净利润为-159.02万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-1,528.91万元。

然而，2022年年度报告中，万事利的净利润为-144.23万元，归属于上市公司股东的净利润为-160.24万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,692.28万元。

募投项目信披出现矛盾，疑存在未批先建

万事利于2021年9月在深交所上市，首次发行股份数量为3,363.4320万股，发行价格为人民币5.24元/股，募集资金总额为17,624.38万元，扣除发行费用后募集资金净额11,763.81万元。

万事利IPO募投项目包括“展示营销中心建设项目”、“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”（下称“技改项目”）、“数字化智能运营体系建设项目”。万事利IPO招股书中，原计划募资规模为31,973.13万元，与计划募资额相差达到20,209.32万元。

2023年10月26日，万事利发布公告，公司与相关负责人收到证监会浙江监管局出具的警示函。浙江监管局在检查中发现，万事利IPO募集资金投资的技改项目，实际投资总额与承诺投资总额差异较大，且万事利未及时对外披露具体原因；万事利存在募集资金使用流程不规范、募集资金专户资金披露用途与三方监管协议不一致、募集资金划转披露不准确等问题，违反了相关信披规则。

万事利此次定向发行，募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于“万事利人工智能工厂项目”（下称“智能工厂项目”）。

据再融资募集书，前次募投项目中的技改项目，与本次募投的智能工厂项目均是围绕主营业务展开、提升数码印花核心工艺产能。

万事利现有厂房于2014年建成，已使用多年，生产空间、能耗、污染物处理能力等存在一定瓶颈。前次募投的技改项目未新建厂房，主要为工艺技术改造、设备购置等，招股书显示，技改项目总投资5,911.90万元，其中4,635.00万元投资用于设备购置及安装费用，150.00万元用于装修费用，剩余部分为基本预备费、铺底流动资金。

据募投项目结项公告，技改项目于2023年9月达到可使用状态，截至募集书签署日（2024年10月31日），万事利的总产能提升至约500万米。

再融资募投的智能工厂项目需新建厂房，拟实现约1,000万米数码印花产能，并且，智能工厂项目新建产能就将替换万事利现有所有产能，净增加产能为500万米。

万事利解释称，其2023年度产能约500万米，但现有产能过于老旧，报告期期末相关生产设备的成新率为28.99%。这就不免令人疑惑，前次募投的技改项目刚建成不久，设备成新率为何如此低？

技改项目建设期间，2021年-2023年，万事利的专用设备（即生产设备）账面原值增长金额分别为1,030.04万元、177.85万元、713.82万元，主要为购置、在建工程转入，合计新增1,921.71万元，与技改项目中投资的购置设备及安装费用4,635.00万元相差较大。

另外，关于本次募投的智能工厂项目，万事利的信披与政府网站的公告存在矛盾。

募集书显示，智能工厂项目的总投资额为71,261.51万元，然而杭州政协新闻网发布的文章中显示，智能工厂项目的总投资约10亿元，投资数据相差近3亿元。文中还显示，智能工厂项目预计2025年第3季度正式投产。据募集书，智能工厂项目建设周期为36个月，预计在第三年第三、四季度试生产及竣工验收。

（截图来自杭州政协新闻网）

另有浙江省高新技术企业协会于2022年6月6日发布的文章《会员动态 | 万事利AI“未来工厂”今日奠基！将打造亚洲最大面料趋势发布中心！》显示，2022年6月，万事利智能工厂项目举行奠基仪式。

（截图来自浙江省高新技术企业协会公众号）

另据年报，2021年-2023年，万事利在建工程中智能工厂项目的账面余额分别为103.80万元、3,593.96万元、14,396.71万元。然而，智能工厂项目获得环评批复的时间为2023年5月6日，项目是否存在未披先建的情况或需公司给出解释。

（截图来自杭州市生态环境局官网）

此次再融资尚未有最新的进展公告。而在3月14日，为整合资源,增强公司竞争力,推进公司在数码印花方面的技术优势,万事利发布公告，以1,225万元收购上海帛阳持有的杭州帛阳49%股权,本次收购前,公司已持有杭州帛阳51%股权。收购完成后,公司最终合计持有杭州帛阳100%股权。