6亿余元拿下两条水泥熟料生产线，一边是采矿权增值超237%的安徽厂区，一边是土地增值近80%的内蒙古产能，同一笔收购里两宗标的估值增幅相差超15个百分点。7月2日晚间披露的资产收购公告，让海螺水泥的区域产能整合动作再次走进市场视野。这笔源于控股股东产业整合的关联交易，究竟是消除同业竞争的常规操作，还是暗藏估值博弈的资产腾挪？
公告显示，海螺水泥全资子公司合肥海螺建材有限责任公司与皖维高新，全资子公司乌兰察布海螺水泥有限责任公司与蒙维科技，分别签订了《资产转让协议》。两项交易总价款初步定为6.19亿元，最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过6.91亿元。
本次交易的核心动因，源于控股股东层面的产业整合。因安徽海螺集团有限责任公司增资收购安徽皖维集团有限责任公司后，皖维集团控股子公司皖维高新所从事的少量水泥产品生产销售业务及相关资产，可能与海螺水泥主营业务构成潜在同业竞争。基于海螺集团此前出具的承诺及海螺水泥完善水泥主业市场布局的需要，本次资产收购被正式提上日程。
具体来看，两宗标的资产均采用资产基础法评估定价，但最终的评估增值幅度呈现出显著差异。
合肥海螺拟收购的皖维高新位于安徽省巢湖市的水泥及矿山分厂相关资产，交易价格参考第三方机构评估确定为2.75亿元，其中非流动资产作价3.47亿元、流动资产作价4831.25万元、相关债务总额1.20亿元，最终转让价款最高不超过3.47亿元。该标的核心资产包括1条于2005年6月建成的水泥熟料生产线并配套3台水泥磨，以及1条固危废处置生产线，设计年熟料产能200万吨、水泥产能300万吨。截至2026年2月28日评估基准日，标的净资产（模拟）账面价值为2.22亿元，评估价值为2.75亿元，增值率为24.11%。
针对该标的超过两成的增值率，评估机构表示，主要是房屋建（构）筑物评估增值4688.66万元，增值率达53.68%，原因在于委评房屋建造时间较早、成本较低，基准日人工费、机械费、建筑材料价格上涨带动建筑成本升高，同时企业账面计提折旧年限短于评估经济耐用年限；更为突出的是矿业权评估增值4572.62万元，增值率高达237.25%，源于补充勘探及采矿权周边新增未缴纳资源价款的资源量纳入评估范围。
相较于安徽标的的高增值率，乌兰察布海螺拟收购的蒙维科技位于内蒙古自治区乌兰察布市的水泥分厂相关资产，评估增值幅度则更为温和。该标的交易价格为3.44亿元，最终转让价款最高不超过3.44亿元；核心资产为1条于2016年12月建成的熟料生产线及配套1台水泥磨，设计年熟料与水泥产能均为100万吨。截至评估基准日，标的净资产（模拟）账面价值为3.16亿元，评估价值为3.44亿元，增值额为2817.11万元，增值率为8.93%。
公告显示，该标的评估增值主要来源于土地使用权评估增值1366.26万元，增值率79.66%，原因为土地资源紧张、国家土地征收标准提高，以及工业用地保护价政策推动地价上涨，导致土地价格较取得时出现明显上升。
值得注意的是，本次交易完成后，交易双方还将依托厂区相邻的区位条件开展常态化关联交易，实现资源循环利用。
根据双方签署的《日常关联交易框架协议》，预计自收购完成之日至2026年12月31日期间，合肥海螺及乌兰察布海螺向皖维高新及蒙维科技销售商品交易总金额为3705.20万元，购买商品交易总金额为6576.11万元，提供服务交易总金额为24.60万元。具体来看，海螺水泥方面将销售蒸汽及电石用石灰石，同时向对方购买电力、生产用冷却水、自制电石渣、自制炉渣及蒸汽等。
此外，合肥海螺在收购完成后，还将向皖维高新租赁该水泥资产所占用的约295亩土地，租赁期限为20年，租金为每亩7400元/年。该土地租金参照周边近期一宗工业用地公开出让价格及出让年限折算得出基准租金。人员安置方面，本次交易不涉及管理层变动，资产移交日后1个月内，由两家子公司对名册内员工进行综合考评和体检，并签订新的劳动合同。
不过，这笔金额超6亿元的资产收购案并非已板上钉钉。根据公告披露，本次收购无需提交公司股东会审议批准，但协议生效尚需履行多项前置审批程序，核心前提包括海螺集团与皖维集团等主体于2026年1月29日签订的《增资重组协议》生效，即海螺集团收购皖维集团的先决条件全部达成，以及皖维高新股东会审议通过等。
海螺水泥在公告中明确提示风险：若上述交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。付款安排上，交易双方设置了严密的分期付款条款，在相关协议生效并完成资产盘点、过渡期审计及移交等条件后，受让方才向转让方支付资产转让价款的50%，剩余款项的支付与土地租赁协议签署、生产许可证权属变更、矿山外委开采及排污许可证变更等具体事项紧密挂钩。
在行业人士看来，本次收购是海螺水泥巩固区域市场话语权、落实同业竞争承诺的常规动作，两宗标的分别贴合华东、华北的产能布局需求，后续整合效果仍需观察产能利用率与协同效益的落地情况。
靠同业竞争承诺推动的关联资产收购，估值高低全凭评估机构说了算，中小股东的利益又该由谁来兜底？
文章来源于网络。发布者：火星财经，转载请注明出处：https://www.sengcheng.com/article/126875.html
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