一笔标注为 0 元对价的股权收购，背后却是超 1.36 亿元的负债包袱与尚未履行的法定出资义务。3 月 9 日晚间，深交所创业板上市公司广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司发布的收购公告，让这场看似 “零成本捡漏” 的交易，直接暴露在资本市场的聚光灯下。投资参考网记者通过查阅深交所官方披露的公告文件、标的企业工商登记信息及审计财务数据逐一核实确认，聚赛龙此次拟以 0 元对价，收购自然人股东余鹏、李伟博合计持有的安徽科睿鑫新材料有限公司 38.7911% 股权，交易完成后，上市公司对科睿鑫的持股比例将从原本的 52.7474% 提升至 91.5385%，科睿鑫仍为上市公司控股子公司，本次交易不涉及合并报表范围的变更。
看似无成本的股权增持，实则藏着并不轻松的责任与潜在风险。记者逐字梳理公告披露的交易细节发现，本次转让的股权中，自然人股东余鹏转让其所持科睿鑫 30.3296% 股权，对应认缴出资额 919.998 万元，其中实缴出资仅 319.998 万元，剩余 600 万元出资义务尚未履行;另一自然人股东李伟博转让其所持科睿鑫 8.4615% 股权，对应认缴出资额 256.666 万元，实缴出资仅 106.666 万元，剩余 150 万元出资义务未完成。根据交易双方约定，本次股权转让完成后，上述合计 750 万元的未实缴出资义务，将全部由聚赛龙按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定履行。这也意味着，这笔标注为 “0 元对价” 的收购，并非真正意义上的零成本交易，上市公司首先要承担的，便是 750 万元的法定出资责任。
作为本次交易的核心标的，安徽科睿鑫新材料有限公司成立于 2022 年 3 月，注册资本 3033.33 万元，主营业务覆盖新材料技术研发与推广、太阳能发电技术服务、塑料制品制造等领域，也是聚赛龙布局新能源光伏材料赛道的核心载体。但从公告披露的财务数据来看，这家成立仅三年的企业，至今仍未走出亏损与资不抵债的经营困境。截至 2025 年 9 月末，科睿鑫资产总额仅为 8068.84 万元，负债总额却高达 13626.78 万元，净资产为 – 5557.94 万元，已处于严重资不抵债的状态;2025 年 1 至 9 月，科睿鑫仅实现营业收入 2446.76 万元，当期净利润为 – 1173.87 万元，自成立以来尚未实现盈利。聚赛龙在公告中也明确提及，本次交易以 0 元对价推进，核心原因便是科睿鑫目前仍处于亏损状态，且本次转让的部分股权尚未完成实缴出资。
一边是标的企业持续亏损、资不抵债的经营现状，一边是上市公司真金白银承接出资义务、加码持股的动作，这笔交易的商业合理性，也引发了不少二级市场投资者与行业人士的关注。投资参考网记者梳理聚赛龙的发展历程与经营数据发现，这家成立于 1998 年的改性塑料企业，2022 年登陆深交所创业板上市，核心产品广泛应用于汽车、家电、电子电器等主流领域，上市以来经营基本面始终保持稳健，业绩呈现持续优化的态势。官方披露的定期报告显示，2022 年至 2024 年，聚赛龙分别实现营业收入 13.04 亿元、14.77 亿元、17.10 亿元，对应归母净利润分别为 3449.45 万元、3715.20 万元、3847.77 万元，营收与利润均保持逐年稳步增长;2025 年前三季度，公司更是实现营业总收入 11.47 亿元，归母净利润 3762.96 万元，同比增长 43.19%，扣除非经常性损益的净利润 3635.56 万元，同比增长 49.41%，在改性塑料行业整体承压的背景下，交出了远超行业平均水平的业绩答卷。
主业经营持续向好的同时，聚赛龙近年来也在不断向新能源材料方向拓展布局，光伏封装材料便是其重点发力的赛道之一。早在 2023 年，聚赛龙便通过入股科睿鑫切入光伏封装材料领域，后续持续加码持股，直至此次拟以 0 元对价收购剩余大部分股权，进一步巩固控制权。但从科睿鑫的经营表现来看，这笔布局至今尚未给上市公司带来正向的业绩贡献，反而持续处于亏损状态，甚至出现了严重的资不抵债。一位不愿具名的投行人士向投资参考网记者表示，上市公司 0 元收购资不抵债的标的股权，在资本市场并不少见，核心逻辑通常是看好标的所在赛道的长期发展，或是为了完善自身产业链布局，但这类交易往往也是监管问询的高发区，监管层通常会重点关注标的的持续经营能力、交易定价的公允性、未实缴出资的承接安排、是否存在利益输送或损害上市公司及中小股东利益的情形。
记者注意到，近年来改性塑料行业企业向新能源赛道跨界布局已成行业趋势，光伏封装材料、新能源汽车轻量化材料等领域，成为众多企业的转型方向。但与此同时，跨界布局带来的经营风险也随之显现，不少企业因跨界标的持续亏损、业绩不及预期，最终面临大额商誉减值、业绩承压的局面，甚至有不少上市公司因高溢价收购、0 元接盘亏损标的，收到了交易所的监管问询函。对于聚赛龙而言，此次进一步加码资不抵债的科睿鑫，能否凭借自身的技术与供应链优势，扭转标的的亏损局面，真正实现新能源赛道的落地突破，仍有待时间的检验。
截至记者发稿，聚赛龙尚未就本次交易的后续进展及市场关注的相关问题发布进一步的说明公告。二级市场上，公司股价在公告发布后的首个交易日保持窄幅震荡，截至 3 月 10 日收盘，公司股价报收 28.62 元 / 股，总市值 34.34 亿元。
文章来源于网络。发布者：火星财经，转载请注明出处：https://www.sengcheng.com/article/125062.html
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