妙可蓝多正式回应上交所监管函，详解大额损失确认合规性及柴琇免职始末

2月13日晚间，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(股票代码：600882.下称“妙可蓝多”)通过上交所官网发布公告，正式对前期收到的监管工作函作出详细回应。这份长达数十页的回复，逐一拆解了市场及监管层高度关注的三大核心焦点——并购基金公允价值变动损失、关联担保合规性及关联方资金占用问题，不仅清晰披露了各项争议的核心依据，更间接揭开了公司创始人柴琇此前突遭免职背后的资本迷局，为这场持续多日的市场猜测给出了官方答案。

记者梳理发现，此次监管问询的核心焦点之一，是妙可蓝多拟确认的大额损失事项。根据公司回复，其拟确认两笔核心损失，分别为1.29亿元并购基金出资公允价值变动损失，以及3000万至4000万元吉林芝然股权投资损失。对于这两笔损失的确认时点，妙可蓝多明确了关键触发节点为2025年12月，而非市场此前猜测的“前期隐瞒风险”。

具体来看，2025年12月25日，妙可蓝多收到控股股东内蒙蒙牛发来的《告知函》，告知其北京仲裁委员会已就内蒙蒙牛与吉林耀禾经贸有限公司(下称“吉林耀禾”)的债务纠纷作出最终裁决，内蒙蒙牛有权依法启动对相关担保物的拍卖、变卖程序，以实现自身债权。妙可蓝多在回复中坦言，基于这一裁决结果，公司经过审慎判断后认为，除自身持有吉林芝然10%股权对应的收益外，已无法获取该并购基金的其他任何收益，“2025年第四季度收回本金及相应收益出现重大不确定性”，这也成为其确认损失的核心依据。

值得注意的是，妙可蓝多特别强调，此次损失确认并非“突发操作”，而是基于风险实质性变化的合理会计处理。公司表示，自2025年1月起，其便持续与吉林耀禾等相关方协商股权分配方案，当时双方已达成一致，公司据此判断“预计不会出现重大损失”;但随着仲裁裁决结果的出炉，相关风险出现实质性、不可逆的增大，因此才在2025年第四季度正式确认上述损失。更关键的是，公司明确指出，该会计处理完全符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，前期不存在损失确认不及时、不充分的情形。

结合税屋网披露的《企业会计准则第22号》相关解读，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表日需按公允价值调整账面价值，当公允价值低于账面价值时，需确认公允价值变动损失;而当相关资产收回存在重大不确定性时，企业可根据实际情况确认足额损失，这也进一步印证了妙可蓝多此次会计处理的合规性。据悉，妙可蓝多此次确认的1.29亿元并购基金出资损失，对应其截至2024年底对该并购基金出资形成的其他非流动金融资产账面价值12872.43万元，属于全额确认，而吉林芝然股权投资损失则结合其经营状况合理预估，预计将减少公司2025年度归属于上市公司股东净利润11911.08万元至12661.08万元，但不会导致净利润由正转负。

除了损失确认的合理性，上交所关注的“违规担保”质疑，也是此次妙可蓝多回复的重点内容。面对市场关于“公司存在违规担保”的猜测，妙可蓝多作出明确否认，并从三个核心层面给出了详细依据，逐一回应监管关切。

首先，从股权控制关系来看，妙可蓝多在祥民基金(即此次涉及担保的并购基金)中的认缴出资比例仅为8.21%，实缴比例为17.30%，并未达到控制该基金的比例，不具备对祥民基金的实际控制权。其次，此次引发争议的担保行为，并非妙可蓝多直接提供，而是其参股的祥民基金为吉林耀禾债务提供的对外担保，与公司直接对外担保存在本质区别。最后，根据上交所《股票上市规则》及妙可蓝多公司章程，参股主体对外提供担保，并不属于需要公司董事会、股东大会审议并披露的事项，因此此次担保行为无需履行上述决策及披露程序。

中证网此前曾报道，上交所《股票上市规则》明确规定，上市公司为关联人提供担保需经董事会、股东大会审议披露，但参股主体对外担保并未纳入上述强制审议范围，这一规则与妙可蓝多此次回复的依据完全一致。与此同时，妙可蓝多还补充说明，此次担保决策具有充分的商业合理性：吉林耀禾持有祥民基金91.63%的出资份额，同时享有基金底层资产的主要权益，其在偿还对内蒙蒙牛的债务时，需以所持基金权益作为抵押，但底层资产无法拆分，因此作为基金合伙人及底层资产股东，妙可蓝多对该担保事项表示同意，并非无合理依据的违规操作。

在回应完担保合规性问题后，市场最为关心的“经济利益是否流向创始人柴琇及其关联方”，也在此次回复中得到了明确答案。妙可蓝多在回复中明确表示，截至公告披露日，上述担保事项尚未实际造成公司直接或间接的经济损失，不存在经济利益违规流向柴琇及其关联方的情形。

不过，公司也坦诚披露了潜在的资金占用风险。妙可蓝多指出，若内蒙蒙牛依法执行仲裁裁决、完成对相关境外资产的拍卖，或者公司就柴琇承诺事项提出的仲裁申请获得支持后，柴琇仍未履行足额补偿义务，则将构成关联方资金占用。具体来看，占用金额将为仲裁裁决确定的柴琇需向公司补偿的具体金额，与公司实际收到的柴琇履行承诺金额之间的差额。记者了解到，妙可蓝多已就柴琇相关承诺事项，向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获得受理，目前正等待仲裁进展。

此次妙可蓝多回复监管函，背后始终关联着创始人柴琇突遭免职的核心背景。据环球网、新京报此前报道，1月25日，妙可蓝多发布公告，宣布免去柴琇副董事长、总经理、法定代表人职务，该免职决定于1月23日正式生效，接任者为拥有深厚蒙牛系背景的公司原首席财务官蒯玉龙。此次免职的直接导火索，正是柴琇未履行并购基金相关补偿承诺，可能导致公司出现重大财产损失，而这也与此次监管问询的核心事项高度相关。

公开资料显示，柴琇作为妙可蓝多的创始人，自2015年公司借壳上市后，带领公司聚焦儿童奶酪棒细分赛道，通过饱和式营销打造现象级单品，2018年至2021年公司营收年复合增长率超过50%，市值一度突破300亿元。2020年蒙牛以战略投资者身份入股后，逐步加强对妙可蓝多的控制力，截至目前已持有公司36.84%的股份，成为第一大股东，而柴琇仍持有公司14.92%的股份，为第二大股东，免职后仍保留董事身份。香颂资本董事沈萌分析认为，柴琇因相关违规及承诺未履行事项被免职，属于上市公司规避潜在风险的正常操作，也标志着妙可蓝多彻底告别创始人主导的时代，正式进入蒙牛系全面掌舵的新阶段。

业内人士分析称，此次妙可蓝多详细回复上交所监管函，逐一澄清各项争议，本质上是向市场和监管层传递“合规经营”的信号，也为蒙牛系全面接管公司扫清障碍。从公司业绩来看，2025年前三季度，妙可蓝多实现营收39.57亿元，同比增长10.09%;净利润达1.76亿元，同比飙升106.88%，核心奶酪业务保持稳健增长，基本盘并未受到此次争议事件的明显冲击。后续随着蒙牛系全面主导公司管理，妙可蓝多有望进一步规范治理结构，推进降本增效，聚焦奶酪主业拓展全家庭营养市场，但柴琇相关仲裁事项的进展、大额损失对公司全年业绩的实际影响，仍将成为市场持续关注的焦点。