罗欣药业6756万受让北京健康剩余股权，6250万转让亏损子公司，三年累计亏损超28亿

1月30日，罗欣药业(002793)发布的2025年度业绩预告显示，公司预计当年归母净利润约为-3.4亿元至-2.5亿元，扣非净利润约为-3.5亿元至-2.6亿元，尽管亏损幅度较此前三年有所收窄，但持续深陷亏损泥潭的困境并未得到根本改变。就在市场还在关注其业绩回暖可能性之际，这家连续三年累计亏损超28亿元的药企，接连抛出两笔反差强烈的资本运作，左手斥资6756万元溢价受让核心子公司股权，右手以远低于净资产的价格转让亏损子公司，一系列操作背后，是其试图通过资产优化“断臂求生”、聚焦核心业务的迫切诉求。

2月13日，罗欣药业正式发布公告，宣布拟以自有资金或自筹资金6756.052万元，受让成都得怡欣华股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“成都得怡”)持有的罗欣健康科技(北京)有限公司(下称“北京健康”)19.0526%股权，而此次转让对应的成都得怡实缴出资金额仅为6737万元，细微的价差背后，是北京健康近年来持续向好的经营表现赋予的估值支撑。记者梳理公告发现，本次交易构成关联交易，核心原因在于成都得怡及其一致行动人合计持有罗欣药业5%以上股份，属于上市公司关联方范畴，这也意味着此次股权受让需严格遵循关联交易的相关监管要求，确保交易公允性。

作为罗欣药业核心的产品销售推广平台，北京健康的业务布局直接关系到公司核心产品的市场落地与营收增长，其主营药品批发、药品推广及终端落地等业务，是连接公司生产端与市场终端的关键纽带。回溯其发展历程，北京健康于2020年12月1日由罗欣药业全资发起设立，初始注册资本仅为3333万元人民币;历经多次增资扩股后，其注册资本逐步增至3.536亿元，罗欣药业的持股比例也随之稀释至80.9474%，成都得怡则通过增资获得了19.0526%的股权，形成了双方共同持股的格局。

值得注意的是，北京健康近年来的经营业绩实现了质的飞跃，已从前期的亏损状态成功扭亏为盈，成为罗欣药业体系内为数不多的盈利亮点。公告数据显示，2025年1-10月，北京健康实现营业收入63871.04万元，较2024年度全年的55004.79万元同比增长16.12%，营收规模实现稳步提升;同期实现净利润8184.76万元，不仅成功摆脱亏损困境，还实现了可观的盈利，与此同时，其经营活动产生的现金流量净额也达到1978.98万元，现金流由负转正，标志着其经营质量已进入健康轨道，具备持续稳定的盈利能力。

支撑北京健康估值提升的，除了稳步增长的经营业绩，还有其在创新药领域的布局潜力。据了解，北京健康在研品种LX22001注射剂属于P-CAB注射剂型，与罗欣药业已上市的口服替戈拉生形成了全剂型协同布局，精准聚焦住院及重症患者未满足的临床需求，可全面覆盖门诊与住院、轻症与重症的全场景临床诊疗需求，进一步拓宽公司在消化领域的产品矩阵。业内人士分析指出，LX22001注射剂作为有望成为全球首个P-CAB注射剂型的在研品种，其商业化前景为北京健康带来了显著的估值溢价，这也是此次股权受让存在小幅溢价的核心原因之一。

经专业评估机构评估，截至2025年10月31日，北京健康股东全部权益评估值为35460.00万元，较其账面权益实现评估增值53857.03万元，评估增值幅度显著，这也为本次交易价格的确定提供了专业依据。罗欣药业在公告中表示，此次收购北京健康剩余股权，核心是基于子公司经营管理的实际需要，通过全资控股可进一步整合优化资源配置，提升经营决策效率，强化公司与优质子公司之间的协同发展效应，更好地推进公司整体发展战略，符合公司长远发展规划。同时，由于北京健康已是公司控股子公司，此次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，也不存在新增投资风险。

与此次溢价受让股权形成鲜明对比的是，在抛出该笔交易之前，罗欣药业已率先出手剥离亏损资产，为公司“减负”。2026年1月8日，罗欣药业发布公告称，公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的乐康制药100%的股权转让给临沂君康，转让对价仅为人民币6250万元，这一价格与乐康制药的净资产和注册资本相比，存在明显的折价。同花顺金融数据库显示，截至2025年9月30日，乐康制药的净资产为7323.83万元，此次转让价较其净资产低出1073.83万元;更为值得关注的是，乐康制药的注册资本高达4.2亿元，而此次6250万元的交易价格，不足其注册资本的15%，折价幅度令人瞩目。

记者进一步梳理发现，乐康制药的低价转让并非偶然，其持续恶化的经营状况是核心诱因。公开信息显示，乐康制药曾是罗欣药业规划的五大核心生产基地之一，但近年来经营业绩持续承压，2024年营业收入仅为1841.29万元，净亏损却高达1.43亿元;2025年前三季度经营状况进一步恶化，营业收入仅为518.98万元，净亏损达1444.73万元，已成为罗欣药业的“业绩包袱”。据悉，乐康制药最初的挂牌转让价格为1.9亿元，但因市场关注度低、无人问津，历经多轮下调后，最终才以6250万元的低价成交，较初始挂牌价降低了67%，而此次交易的受让方临沂君康成立于2023年7月，注册资本仅20万元，截至2024年底其总资产、净资产、营业收入及净利润均为0元，这也引发了市场对该笔交易合理性的些许质疑。

无论是溢价受让优质股权，还是低价剥离亏损资产，背后都离不开罗欣药业持续亏损的业绩压力作为背景。记者整理其近年财务数据发现，罗欣药业自2022年起便陷入持续亏损的困境，2022年至2024年，公司扣非净利润分别为-14.48亿元、-6.39亿元、-7.68亿元，三年时间累计亏损规模达到约28.55亿元，巨额亏损不仅消耗了公司大量资金，也让其经营压力持续加大。与此同时，公司的营业收入也呈现出明显的下滑趋势，2022年和2023年营收连续两年下滑，尽管2024年营收有所回稳，达到26.47亿元，但与2021年创下的64.78亿元营收高峰相比，已缩水近六成，营收规模大幅腰斩，经营基本面持续承压。

更为严峻的是，持续的亏损已导致罗欣药业的资金状况日趋紧张。数据显示，2021年末，公司账上货币资金尚有20.02亿元，而历经四年半的持续消耗，到2025年上半年末，这一数字已锐减至3.93亿元，降幅超过80%;截至2025年9月30日，公司资产合计39.90亿元，负债合计24.60亿元，资产负债率高达61.65%，流动比率和速动比率均未达到行业健康水平，短期借款9.70亿元，交易性金融负债2.17亿元，一年内到期的非流动负债1.27亿元，货币资金已不足以覆盖短期债务和一年内到期的非流动负债，短期偿债压力巨大。

为了缓解资金压力、支撑公司持续运营和创新药研发，罗欣药业已于2025年9月推出定增预案，拟募资不超过8.424亿元，募集资金将主要用于创新药研发项目、原料药改扩建及冻干车间技改项目，同时补充公司流动资金。其中，创新药研发项目重点聚焦于注射用LX22001新增适应症的临床研究，以及替戈拉生片新增适应症的研发，旨在进一步拓展公司核心产品的治疗边界，完善消化领域产品矩阵，提升公司综合竞争力。不过，业内人士普遍认为，定增募资需要一定的周期，短期内难以缓解公司的资金紧张局面，也无法快速改变其持续亏损的现状。

从行业背景来看，罗欣药业的困境并非个例，近年来受仿制药集采政策冲击，国内不少药企都面临着营收下滑、利润压缩的压力，仿制药行业平均毛利率已从2020年的75%降至约60%，而罗欣药业2025年上半年仿制药收入占比仍高达约98%，对仿制药业务的高度依赖，使其受行业政策冲击更为明显。尽管公司核心创新药替戈拉生片2025年上半年销售额突破2.7亿元，同比增长近140%，进院数量近2500家，成为业绩中的一抹亮色，但遗憾的是，公司在创新研发方面呈现“重营销轻研发”的倾向，2022年至2024年，研发费用从2.05亿元锐减至0.87亿元，2025年前三季度进一步降至0.63亿元，而2024年销售费用却高达11.41亿元，其中市场推广费达8.35亿元，主要用于替戈拉生片的推广，研发投入的不足，也制约了其创新转型的步伐。

医药行业分析师指出，罗欣药业此次左手溢价受让北京健康股权、右手转让亏损子公司的操作，本质上是其优化资产结构、聚焦核心业务的自救举措，通过剥离不良资产、整合优质资源，有望降低经营压力、提升核心竞争力，但能否真正实现扭亏为盈、摆脱经营困境，仍存在诸多不确定性。一方面，北京健康的盈利能否持续稳定，LX22001注射剂的临床试验能否顺利推进、实现商业化落地，仍需时间检验;另一方面，公司持续亏损导致的资金紧张、债务压力，以及创新研发投入不足的问题，短期内难以得到彻底解决，后续发展仍面临较大挑战。

需要注意的是，罗欣药业此前曾因信息披露违规被监管部门处罚，2024年6月，山东证监局对其采取责令改正的行政监管措施，经查，公司存在营业收入金额披露不准确、部分重要合同条款披露不完整、部分关联交易未审议未披露等问题，相关责任人也被出具警示函。此次接连推进两笔资本运作，公司需严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《上市公司关联交易管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，规范信息披露流程，确保交易公允性和合规性，避免再次出现违规行为。