赛微电子董事会现罕见分歧 董事三投反对弃权票引争议

2025年11月18日，半导体行业传来一则不寻常的消息。赛微电子(300456)发布公告称，公司及境内外子公司拟使用不超过7000万美元的自有资金开展证券投资，其中境内和境外各3500万美元。然而，这份看似常规的投资计划却在公司董事会上引发了激烈讨论，董事张帅对该议案投出了反对票，这在赛微电子近年来的董事会决策中实属罕见。

这场备受关注的董事会会议——第五届董事会第二十三次会议于11月18日召开。会上，这份7000万美元的证券投资议案最终以6票同意、1票反对的结果获得通过。反对者正是董事张帅，他明确表示，反对理由是”证券投资金额较大且未明确投资方向，风险较大”。这一反对意见立刻引起了市场的高度关注，毕竟在上市公司董事会中，单独一名董事公开反对并明确阐述理由的情况并不多见。

更引人注意的是，在同一天的会议上，赛微电子董事会共审议通过了三项议案，而张帅董事对其中两项投出了反对或弃权票，对第三项议案也表达了不同意见。除了上述证券投资议案外，另外两项分别是《关于拟购买北京芯东来半导体科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》和《关于制定<证券投资管理制度>的议案》。

第二项议案涉及一项金额不小的股权收购。赛微电子拟以不超过6000万元的交易总价款，购买北京芯东来半导体科技有限公司的部分股权。根据交易初步方案，公司计划从芯东来的原股东海南依迈、智能传感产业基金、浔元投资、海创智能装备手中，分别收购4.11%、3.00%、2.80%和1.09%的股权。如果交易顺利完成，赛微电子将持有芯东来不超过11.00%的股权，芯东来也将正式成为赛微电子的参股子公司。

值得注意的是，这次交易构成了关联交易。公告显示，海南依迈和海创智能装备均为赛微电子控股股东、实际控制人控制的企业，其执行董事也与公司存在关联关系。对于这项关联交易，张帅董事选择了投弃权票，理由是”拟受让企业后续增资情况尚未确定，无法合理论证关联交易价格公允性”。这一弃权理由直指关联交易中最敏感的价格公允性问题，暗示了对交易定价基础的担忧。

第三项议案是关于制定《证券投资管理制度》的议案，该制度旨在对公司证券投资的范围、原则、审批程序、管理、风险控制和信息披露等方面作出明确规定。令人意外的是，张帅董事同样对这项议案持反对意见，他认为”证券投资业务性质较为敏感，且公司暂无配套风控流程，认为风险较大”。这意味着，张帅不仅反对具体的7000万美元投资计划，连为此制定的管理制度也认为存在风险隐患。

连续对三项议案中的两项投反对票，对另一项投弃权票，张帅董事的强硬态度在赛微电子的治理史上可谓前所未有。这种罕见的董事会分歧，立刻引发了市场对公司内部治理和未来发展战略的高度关注和猜测。

就在市场热议赛微电子董事会分歧之际，公司同时披露的2025年前三季度财务数据更是让投资者感到困惑。数据显示，公司前三季度实现营业收入6.82亿元，同比下降17.4%;归母净利润却从去年同期的亏损1.18亿元成功扭亏，实现归母净利润15.76亿元;然而，扣非归母净利润却从去年同期亏损1.27亿元扩大至亏损2.54亿元，亏损额进一步增加;经营现金流净额为2143万元，同比下降88.2%;EPS(全面摊薄)为2.1521元。

单看第三季度，业绩表现更加扑朔迷离。公司第三季度营业收入为1.12亿元，同比大幅下降59.2%;归母净利润从去年同期亏损7510万元转为盈利15.8亿元;扣非归母净利润则从去年同期亏损7867万元扩大至亏损2.35亿元;EPS为2.153元。

这种营收大幅下滑但净利润却暴增的反常现象，让不少投资者感到疑惑。有市场分析人士指出，归母净利润的大幅增长很可能来自非经常性损益，而非主营业务的改善，这也解释了为何扣非归母净利润会出现亏损扩大的情况。截至三季度末，公司总资产为89.19亿元，较上年度末增长27.2%;归母净资产为68.03亿元，较上年度末增长38.2%。资产规模的扩大与经营业绩的下滑形成了鲜明对比。

值得关注的是，7000万美元投资金额相当于公司前三季度营收(6.82亿元)的73%，超过经营现金流净额(2143万元)的23倍。在这样的业绩背景下，赛微电子拟斥资7000万美元进行证券投资的计划就显得更加耐人寻味。有投资者在股吧留言称：”主营业务收入下滑这么厉害，扣非净利润还在扩大亏损，这时候拿出这么多钱去做证券投资，确实让人担心。”还有网友表示：”张帅董事敢于提出不同意见，这种独立精神值得肯定，至少让投资者知道公司内部不是一言堂。”

进一步来看，赛微电子拟收购股权的北京芯东来半导体科技有限公司，成立于2023年，虽然成立时间不长，但却专注于光刻机整机领域，并且已经具备成熟工艺制程光刻机的自研和量产能力。赛微电子在公告中表示，此次交易有助于公司在半导体领域的产业链布局，降低关键核心设备供应风险，提升国产设备应用比例。这一战略布局本身无可厚非，但张帅董事对交易价格公允性的担忧，也提醒投资者需要更加谨慎地评估这项关联交易的合理性。

光刻机作为半导体制造的核心设备，一直是国内半导体产业的”卡脖子”环节。如果芯东来真能在这一领域取得突破，那么赛微电子的这笔投资或许具有长远战略意义。但问题在于，一家成立仅两年多的公司，如何能够迅速具备”成熟工艺制程光刻机自研和量产能力”?这一点也引发了部分市场人士的质疑。有行业专家表示：”光刻机研发需要长期积累，绝非一蹴而就。芯东来的技术实力究竟如何，还需要更多公开信息来验证。”

对于张帅董事连续投出反对和弃权票的行为，市场反应不一。有投资者认为这体现了董事会成员的独立性和责任心，有利于保护中小股东利益;也有观点认为，这可能预示着公司内部在发展战略上存在重大分歧，不利于公司长期发展。一位长期关注半导体行业的分析师表示：”上市公司董事会出现不同声音是正常现象，但像赛微电子这样，一名董事对多项重要议案同时表达反对意见的情况确实少见。这背后可能反映了公司在战略方向、风险控制等方面存在深刻分歧。”

赛微电子的业绩表现也引发了人们对公司未来发展的担忧。前三季度营业收入同比下降17.4%，第三季度更是下滑59.2%，这样的下滑速度在半导体行业并不常见。虽然公司解释称，这与行业周期波动有关，但投资者更关心的是，公司将如何应对这一困境。在主营业务下滑的背景下，大规模进行证券投资，究竟是管理层的转型尝试，还是资源错配，还有待时间检验。

需要指出的是，截至三季度末，公司总资产和归母净资产均实现了较大幅度的增长，分别较上年度末增长27.2%和38.2%。这与营收和现金流的下滑形成了鲜明对比，也让投资者对公司资产质量和财务状况产生了疑问。有财务专家指出，资产规模的快速扩张如果不能带来相应的经营效益提升，反而可能增加企业的经营风险和财务风险。

对于市场的种种疑问和担忧，赛微电子尚未作出进一步解释。但董事张帅的反对意见，无疑为投资者提供了一个重新审视公司发展战略的视角。在半导体行业竞争日益激烈的今天，赛微电子究竟是会坚持深耕主业，还是会转向多元化投资?这场董事会分歧背后，又隐藏着怎样的公司治理问题?这些都值得投资者持续关注。

无论如何，赛微电子此次董事会的分歧已经向市场传递出一个重要信号：公司在战略决策和风险控制方面可能存在不容忽视的问题。对于投资者而言，在做出投资决策时，除了关注公司的业务前景和财务数据外，公司治理结构的完善程度和风险控制能力也同样重要。毕竟，在风云变幻的资本市场中，稳健经营才是企业长久发展的基石。