瑞华泰转债下修议案遭二股东反对,业绩亏损下4.3亿兑付压力与股东权益摊薄陷两难

2026 年 3 月 16 日，科创板上市公司瑞华泰（SH688323，股价 21.56 元，市值 38.81 亿元）发布的一纸董事会决议公告，撕开了可转债转股价格下修背后的股东利益博弈。当日召开的公司第三届董事会第八次会议上，《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》以 7 票同意、1 票反对的结果勉强通过，投出唯一反对票的，是代表公司第二大股东国投高科技投资有限公司（下称 “国投高科”）的非独立董事罗超，其反对核心理由直指：国投高科不持有 “瑞科转债”，向下修正转股价可能摊薄现有股东权益。

这场看似只有一票之差的董事会表决，并非简单的流程分歧，背后是上市公司业绩亏损下的 4.3 亿元可转债兑付压力，与原有股东股权权益稀释的核心矛盾。而这份已获董事会通过的议案，最终能否落地，仍有待 2026 年 4 月 10 日公司临时股东大会的最终审议。

董事会表决现分歧：唯一反对票来自二股东代表

瑞华泰公告披露的会议表决结果显示，此次向下修正 “瑞科转债” 转股价格的议案，7 名董事投出同意票，仅非独立董事罗超投出反对票，无弃权票。这也是此次董事会审议的 11 项议案中，唯一出现反对票的事项。

对于反对理由，公告明确载明：国投高科不持有 “瑞科转债”，向下修正转股价可能摊薄现有股东权益。短短一句话，道尽了第二大股东对此次转债下修的核心抵触。

投资参考网记者梳理公告信息发现，罗超的董事身份与国投高科深度绑定。其于 2025 年 4 月 11 日当选瑞华泰第三届董事会非独立董事，根据彼时公司发布的公告，罗超现任中国国投高新产业投资有限公司企业管理部（安全与环境部）副总监，而国投高科正是国投高新旗下核心投资平台，也是瑞华泰自 IPO 以来的重要股东。

从持股脉络来看，国投高科是瑞华泰的早期投资方，在公司 2021 年科创板 IPO 前，便持有 2046.64 万股股份，持股比例高达 15.16%，为公司第二大股东。上市之后，国投高科并未长期锁仓，而是在近年开启了连续减持动作。

2025 年 5 月，国投高科首次抛出减持计划，在随后两个月内通过集中竞价交易减持瑞华泰 66.64 万股股份；同年 12 月底，国投高科再次发布减持公告，拟在 2026 年 1 月至 4 月期间，继续减持不超过 180 万股公司股份。截至 2025 年三季度末，国投高科持有瑞华泰股份数量已降至 1875.01 万股，持股比例 10.42%，仍稳居公司第二大股东之位。

值得注意的是，此次转债下修议案的股东大会表决规则中，明确要求 “持有本次可转换公司债券的股东应当回避表决”。这意味着，本身不持有 “瑞科转债” 的国投高科，将在 4 月 10 日的股东大会上拥有完整的表决权，其反对立场或将对议案的最终结果产生直接影响。

下修议案的底层逻辑：业绩亏损下的 4.3 亿兑付压力

第二大股东不惜以反对票公开表态，抵制转债下修，而上市公司董事会却执意推动议案落地，这场博弈的核心，源于 “瑞科转债” 触发的转股与兑付双重压力。

公开资料显示，“瑞科转债” 是瑞华泰在 2022 年 8 月 18 日向不特定对象发行的可转换公司债券，发行总量 430 万张，每张面值 100 元，发行总额 4.30 亿元，债券期限 6 年，到期日为 2028 年 8 月 18 日。

根据发行方案，“瑞科转债” 初始转股价格定为 30.98 元 / 股，2023 年 5 月因公司实施 2022 年度权益分派，转股价格微调至 30.91 元 / 股。同时，方案明确设置了转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中，至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议。

进入 2026 年以来，瑞华泰二级市场股价持续承压，长期低于转股价格的 85% 阈值。截至 2026 年 3 月 16 日公告发布当日，公司股价报收 21.56 元 / 股，较 30.91 元 / 股的转股价格下跌超 30%，已完全触发转股价格向下修正条款。

对上市公司而言，转股价格长期高于股价，意味着债券持有人几乎没有转股动力，若这一状态持续到债券到期，公司将面临4.3 亿元债券本金 + 剩余利息的刚性兑付压力。而这一压力，在公司当前业绩亏损的基本面下，显得尤为严峻。

投资参考网记者注意到，瑞华泰主营高性能聚酰亚胺薄膜（PI 薄膜）的研发与生产，是国内 PI 薄膜行业的核心企业，但近年业绩表现持续疲软。根据公司 2026 年 2 月底披露的 2025 年度业绩快报，公司 2025 年实现营业总收入 3.87 亿元，同比小幅增长，但利润总额为 -9415.59 万元 ，归属于母公司所有者的净利润为 – 8999.07 万元，同比由盈转亏，扣除非经常性损益后的净利润亏损更是扩大至 1.06 亿元。

一边是业绩亏损带来的现金流承压，一边是 4.3 亿元可转债到期兑付的刚性义务，通过向下修正转股价格、降低转股门槛，推动债券持有人完成债转股，将刚性债务转化为公司权益资本金，成为上市公司化解兑付风险的核心选择。这也是 A 股市场中，可转债触发下修条款后，上市公司的常规操作。

摊薄争议的核心：蛋糕缩水，分蛋糕的人却要变多

上市公司化解兑付风险的诉求明确，二股东抵制的态度也十分坚决，双方分歧的核心，集中在 “股东权益摊薄” 这一关键问题上。

3 月 16 日，上海新古律师事务所王怀涛律师接受投资参考网记者采访时表示，可转债转股价格向下修正确实会对原有股东权益产生摊薄效应，核心逻辑在于股权稀释的底层规则。“转股价下调后，同等面值的可转债能够转换的公司股份数量会大幅增加，一旦债券持有人完成转股，公司总股本会被动扩大。在公司净利润、净资产没有同步增长，反而处于亏损状态的情况下，总股本扩大，必然会直接摊薄原有股东的每股收益、每股净资产，对应的持股比例也会被稀释。”

王怀涛进一步解释，这场分歧的核心矛盾点，在于持股主体是否持有可转债。“对于同时持有公司股票和可转债的股东来说，即便原有股权被稀释，也可以通过手中的可转债转股，获得更多股份，弥补稀释带来的损失，甚至能通过下修获得超额收益；但对于国投高科这类完全不持有可转债的原股东来说，没有任何对冲稀释的渠道，只能被动承担股权被摊薄的结果，这也是其投出反对票的核心原因。”

简单来说，瑞华泰当前的业绩亏损，意味着公司整体价值这块 “蛋糕” 不仅没有变大，反而还在持续缩水。而向下修正转股价格，本质上是通过降低转股门槛，让更多可转债持有人变成公司新股东，相当于在蛋糕缩水的情况下，增加了更多分蛋糕的人，原有不持有转债的股东，手中的蛋糕份额自然会被直接稀释。

投资参考网记者注意到，根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，可转债转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，且持有可转债的股东必须回避表决。这意味着，此次议案的最终命运，完全掌握在不持有 “瑞科转债” 的原股东手中，持股比例超 10% 的国投高科，其投票态度将起到关键作用。

针对此次董事会表决分歧与议案后续安排，投资参考网记者致电瑞华泰投资者关系部门，相关工作人员回复表示，董事会层面确实出现了一票反对，相关理由已在公告中完整披露。目前议案已按规定提交股东大会审议，后续将根据股东大会表决结果，及时履行信息披露义务，除此之外暂无更多可对外披露的信息。

股东会表决成最终关口

从 A 股市场过往案例来看，可转债下修议案遭遇股东反对，并非个例。此前多家上市公司在推动转债下修时，均出现过原有股东以 “权益摊薄” 为由提出反对，部分议案最终因股东大会表决未达三分之二以上票数而流产。

对瑞华泰而言，此次转债下修议案的博弈，本质上是上市公司短期债务风险化解与长期股东权益保护之间的平衡难题。推动下修转股，能够直接化解 4.3 亿元的到期兑付压力，缓解公司亏损状态下的现金流紧张问题，但代价是原有股东的股权权益被摊薄；若放弃下修，公司将继续维持现有转股价格，面临债券到期兑付的刚性压力，在业绩亏损的背景下，可能进一步加剧公司的经营风险。

而这场博弈的最终走向，将在 2026 年 4 月 10 日的临时股东大会上尘埃落定。届时，国投高科是否会坚持反对立场，其他中小股东将如何投票，都将直接决定这份转债下修议案能否最终落地。

截至 2026 年 3 月 17 日收盘，瑞华泰股价报 21.63 元 / 股，当日微涨 0.32%，总市值 38.93 亿元；“瑞科转债” 报 115.00 元 / 张，当日涨幅 0.09%，转股价值仅 69.98 元，仍处于深度折价状态。