3月1日，可靠股份(301009.SZ)发布公告，公司第五届董事会第十八次(临时)会议于2月28日召开，经审议，董事会决定取消原定于3月12日下午14:30召开的2026年第二次临时股东会。可靠股份方面表示，此次取消是为进一步核实相关情况，经审慎研究后作出的决定，后续公司将根据工作进展和实际情况做出相应安排并及时披露。
投资参考网记者注意到，备受市场关注的独立董事罢免议案原计划在此次临时股东会上进行审议。今年2月23日，可靠股份公告称，公司第五届董事会第十七次(临时)会议审议通过了拟解除景乃权独立董事职务的议案及召开第二次临时股东会的议案。这两项议案的表决结果均为5票同意、2票反对，董事鲍佳与独立董事景乃权投下反对票，并对议案提出多项异议。如今临时股东会的取消，意味着景乃权独董职务的罢免议案最终命运悬而未决。
翻开这场治理风波的账本，实控人金利伟与二股东鲍佳之间的控制权博弈已从董事会层面升级为股东层面对决。公开资料显示，鲍佳曾是可靠股份CEO，与金利伟共同创业长达20年。2004年鲍佳加入可靠股份，历任国际销售总监、电商部总监兼市场品牌总监、公共关系与可持续发展部副总裁、人资行政总监、董事长特别助理等职务。2021年1月，鲍佳出任公司副总经理，2022年9月担任总经理。2024年2月，两人宣布离婚，彼时金利伟直接持有公司59.26%股权，将29.13%股份分割给鲍佳，鲍佳卸任CEO岗位。2025年三季报显示，鲍佳已跃升为公司二股东，持股比例达29.13%，与金利伟30.13%的持股形成股权均势。
此次拟罢免的独立董事景乃权出生于1962年4月，2000年至2022年任职于浙江大学经济学院，担任金融系副教授，曾主持国家社科基金、教育部基金和财政部发改委等省部级多项基金项目。这样一位学术背景深厚的独立董事，为何会陷入罢免风波?
可靠股份在公告中详细列举了罢免景乃权的理由，核心指向其”丧失独立性”。公司方面指出，景乃权在鲍佳薪酬审议中存在不当主张，已丧失独立性，沦为特定股东利益代言人。具体而言，在2025年12月23日召开的薪酬与考核委员会审议鲍佳薪酬事项时，景乃权表现出明显的”特定立场预设”，试图将鲍佳有争议的高额报酬定性为”无责津贴”，在其他委员提出合规质疑时发表”别人管不着”等极端言论。
公司还指控景乃权存在”罢考式履职”行为，两次收到会议材料却谎称首次看到，还中途无故离席，违反勤勉尽责义务。此外，公司认为景乃权对董秘发表侮辱性言论、拒绝正常沟通，职业操守存瑕。针对鲍佳的质疑，公司表示薪酬核查针对全体高管，无差别执行，鲍佳关于薪酬争议的表述存在事实剪辑，而董事投票一致是基于公司整体利益的共识。
面对公司的指控，景乃权在反对理由中直言不讳：”公司解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，是对国内独董制度的严重挑衅。”他强调自己始终站在中小股东立场履职，在股东纠纷中尽力协调，此前多次投票与两方大股东均有不同意见，足以证明其独立性。
鲍佳的反击更为激烈，她明确表示，所谓”景乃权偏袒本人”纯属主观臆断，”本次解除是实控人董事长金利伟对其敢于直言、坚持原则的打击报复”。投资参考网记者梳理发现，鲍佳还翻出了一段”监管旧账”来佐证景乃权的独立性。2025年审议与杭港公司的关联交易议案时，景乃权曾与董秘反复确认法规比例，在获悉”极不准确的数字”后基于审慎原则投了弃权票。事后证明该项交易确实违规，公司于2025年8月收到浙江证监局警示函，董事长金利伟和财务总监均被监管约谈。
值得关注的是，鲍佳还对公司多项经营决策投出反对票。她对2024年年度报告及其摘要投了反对票，理由是指控金利伟主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损，2024年就亏损了1407万元。此外，鲍佳还对2025年半年报、与侨治公司和杭港公司的关联交易议案等多项议案投出反对票。
从行业背景来看，可靠股份是国内一次性卫生用品领域的龙头企业。公司成立于2001年，2021年6月在深交所创业板上市，主要从事一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售，产品包括成人失禁用品、婴儿护理用品和宠物卫生用品等。根据生活用纸委员会发布的《生活用纸和卫生用品行业年度报告》，2017年至2024年，公司和旗下的”可靠”品牌在国内成人失禁用品生产商和品牌中综合排名蝉联第一。2025年上半年，公司实现营业收入5.49亿元，同比增长5.39%;实现归母净利润2827.86万元，同比增长21.81%。
然而，在银发经济蓬勃发展的行业背景下，公司内部治理问题却持续发酵。投资参考网记者注意到，自离婚以来，鲍佳已多次在董事会上投反对票，这场由”罢免独董”引发的控制权之争正愈演愈烈。2025年8月，可靠股份因违规关联交易收到浙江证监局警示函，董事长金利伟、财务总监李超楠被监管约谈。此次临时股东会的取消，意味着公司权力博弈进入新阶段，双方或为争取时间、争取更多股东支持或应对监管压力而采取的策略性暂停。
从监管层面来看，近年来监管部门持续加大对上市公司治理的监管力度。2023年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。新规要求上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数;设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。
业内人士分析认为，可靠股份董事会与股东会层面的互怼，以及对独董”丧失独立性”与”打击报复”、”橡皮图章”等指控，将引发市场对公司内部控制和决策机制的严重质疑。独立董事制度的核心价值在于维护中小股东权益，如果独董在履职过程中受到不当干预或成为权力博弈的牺牲品，将严重损害上市公司治理水平。
随着3月12日临时股东会的取消，景乃权独董职务的罢免议案暂时搁浅，但这场治理风波远未平息。在金利伟与鲍佳持股比例接近的情况下，中小股东的投票意向将至关重要。可靠股份如何化解治理危机、维护公司稳健发展，投资者正拭目以待。
文章来源于网络。发布者：火星财经，转载请注明出处：https://www.sengcheng.com/article/124811.html
微信扫一扫 
支付宝扫一扫 
