1月27日晚间，阳光诺和(688621.SH)披露的一则公告，为这场跨度近四年的关联并购画上了再一次的休止符。截至当日发稿，该公司股价微涨1.62%，报69.82元/股，总市值定格在78.2亿元，资本市场的温和反应背后，是这场两度筹划又两度终止的收购案所遗留的估值争议与战略疑问。据公告披露，因市场环境变化等因素，为维护公司及全体股东利益，阳光诺和董事会已同意终止收购江苏朗研生命科技控股有限公司(下称“朗研生命”)100%股权事宜，并撤回相关重组申请文件，这距离其2025年4月签署收购意向协议、同年11月获上交所受理仅过去两个多月。
这场并购的核心关联属性，从始至终都是市场关注的焦点。交易报告书(申报稿)显示，朗研生命成立于2010年7月，由利虔、刘宇晶及康彦龙共同创办，而阳光诺和与朗研生命的实际控制人均为利虔，此次交易构成典型的关联并购。从业务布局来看，朗研生命主营高端化学药品制剂及原料药的研发、生产与销售，核心产品涵盖缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片等多款集采中选品种，2023年、2024年分别实现营收4.65亿元、4.31亿元，净利润3617.07万元、5438.64万元，研发投入占比分别达15.67%、19.55%，保持着较高的研发强度。阳光诺和曾明确表示，收购旨在完善“CRO+医药工业”产业布局，实现研发与生产销售能力的协同，培育新的盈利增长点。
但亮眼的战略构想背后，是令人疑虑的估值与业绩承诺落差。经收益法评估，朗研生命股东全部权益评估值为11.98亿元，对应100%股权交易作价12亿元，较其审计后母公司账面所有者权益增值6.49亿元，增值率高达118.26%;即便以合并报表口径计算，增值率也达63.72%。与之匹配的是，业绩承诺方承诺朗研生命2025年至2028年扣非净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、1.11亿元和1.31亿元，四年合计不低于4.04亿元，年均净利润需维持在亿元左右规模。然而对比其过往业绩，2024年5438.64万元的净利润与2025年承诺目标仍有2048.22万元的差距，业绩增速需达37.65%才能完成首年承诺，这一增长预期在当前医药行业竞争格局下能否实现，始终备受市场质疑。
更值得注意的是，这已是阳光诺和第二次终止对朗研生命的收购。早在2022年，公司便首次筹划该项重组，最终于2023年8月撤回申请文件，此次再度折戟，也引发了监管层的重点关注。上交所已明确要求阳光诺和说明，前次交易终止以来朗研生命主营业务的发展变化、前次收益预测与实际业绩的差异，以及本次收益预测与前次的区别及合理性，核心直指业绩承诺的可实现性与估值的公允性。从行业背景来看，2025年医药行业并购重组虽呈回暖态势，CXO企业为强链补链加速并购布局，但仿制药企业受集采政策影响毛利率持续承压，中等市值药企面临横向整合压力，市场对关联并购的估值合理性、业绩承诺可信度的审视更为严格，这也为此次交易的推进增添了额外阻力。
对于终止原因提及的“市场环境变化”，结合当前行业趋势可窥见端倪。一方面，集采政策持续深化，朗研生命核心产品多为集采中选品种，价格下行压力对盈利能力的侵蚀已逐步显现，2024年营收4.31亿元较2023年4.65亿元同比下滑7.31%，业绩增长的不确定性进一步加大;另一方面，医药行业估值体系重构，当前资本市场对医药资产的估值更趋理性，高增值率的关联并购易引发利益输送质疑，监管审核标准也不断收紧。某券商医药行业分析师在接受采访时表示，“在仿制药盈利空间收窄、创新药研发风险加剧的背景下，关联并购的业绩承诺若缺乏扎实的基本面支撑，很容易成为市场争议的焦点，阳光诺和此次终止交易，或也是对估值泡沫与业绩兑现风险的理性规避。”
此次并购终止，对阳光诺和的战略布局也将产生一定影响。此前公司计划通过收购朗研生命切入医药工业板块，实现从CRO到“研发+生产+销售”的全产业链延伸，增强抗风险能力。如今交易搁浅，公司短期内或需重新调整业务拓展路径，聚焦现有CRO主业的深耕。从二级市场表现来看，股价的小幅上涨或反映出市场对此次终止交易的中性偏正面态度，部分投资者认为，放弃高估值的关联并购，可避免公司资源被分流，减少业绩承诺无法兑现带来的减值风险。
值得关注的是，随着医药行业并购整合进入结构化阶段，央国企与地方国资平台成为并购主力，聚焦创新药、CGT、AI制药等新兴领域的并购案例增多，而传统仿制药领域的横向并购则更注重协同效应与盈利确定性。阳光诺和两度筹划收购朗研生命均告失败，也为医药行业关联并购敲响警钟：在政策监管趋严、市场估值回归理性的背景下，唯有基于真实业务协同、估值公允、业绩承诺可实现的并购，才能获得市场与监管的认可。对于阳光诺和而言，如何平衡战略扩张与风险控制，寻找更具性价比的业务增长点，将成为后续发展的关键。
文章来源于网络。发布者：火星财经，转载请注明出处：https://www.sengcheng.com/article/123801.html
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