尚睿科技IPO被重点问询，实控人对赌及美国子公司专利诉讼成核心问题

1月27日，北交所官网披露的审核问询函，将尚睿科技股份有限公司(下称“尚睿科技”)的IPO闯关之路推向公众视野。这份问询函聚焦三大核心焦点：公司经营合法合规性、境外电商销售真实性及核查充分性，而实控人程天乐背负的对赌协议，更是直接将公司股权稳定性推至监管追问的核心，叠加美国子公司过往的专利诉讼纠纷，这家跨境电商企业的上市前景蒙上了一层不确定性。在当前跨境电商行业合规监管持续收紧的背景下(证券时报数据显示，2025年以来已有超4000家跨境电商平台完成涉税信息报送)，尚睿科技的系列问题不仅是企业个体的闯关考验，更折射出同类企业上市过程中普遍面临的合规与股权治理难题。

公开资料显示，尚睿科技成立于2011年，核心业务聚焦消费类自主品牌产品的研发、设计与销售，产品矩阵覆盖功能性服饰、数码科技、家居生活和创客硬件四大品类，是典型的跨境电商出口企业。从业绩表现来看，报告期内(2022年至2024年及2025年上半年)公司营收与利润均保持稳步增长态势，分别实现营业收入约12.00亿元、14.16亿元、15.32亿元和6.08亿元，归母净利润对应为7703.62万元、9875.90万元、1.06亿元和4285.47万元，营收规模三年间增长27.67%，净利润增长37.60%。更为值得关注的是，公司主营业务毛利率呈现持续攀升趋势，同期分别为39.82%、41.81%、43.21%和45.45%，四年间提升5.63个百分点，显著高于跨境电商行业平均毛利率水平(据行业统计数据，2024年跨境电商行业平均毛利率约38%)，这一数据既印证了公司产品的市场竞争力，也成为监管关注其销售真实性的重要背景。

作为跨境电商企业，亚马逊平台是尚睿科技的核心销售渠道，这一依赖度也成为北交所问询的重点之一。问询函披露，报告期内公司在亚马逊B2C平台的销售收入占当期B2C模式销售收入的比例分别为74.58%、76.12%、72.95%和72.51%，虽略有波动但始终维持在70%以上的高位;而公司品牌官网的销售收入占比则在21%至25%之间浮动，同期为22.20%、21.57%、25.28%和25.48%。凭借稳定的销售表现，公司多个品牌产品成功跻身亚马逊BestSellers榜单前列，但这一成绩并未完全打消监管疑虑。北交所明确要求尚睿科技说明两大核心问题：一是亚马逊平台是否存在独家合作要求或多平台销售限制，这直接关系到公司销售渠道的独立性与可持续性;二是需详细披露上榜产品的具体信息，包括型号、上榜时间、所属排名类别、报告期内排名变动情况，更关键的是要说明是否存在通过刷单、付费打榜等违规方式获取榜单排名的情形。

“跨境电商企业高度依赖单一平台的模式本身就存在合规隐患，尤其是亚马逊等境外平台对销售行为的监管日趋严格，一旦被认定存在违规操作，可能面临店铺下架、账号封禁等风险，直接影响企业营收稳定性。”一位长期跟踪跨境电商行业的券商分析师在接受采访时表示，监管层此次重点追问销售真实性与平台合作合规性，本质上是对企业持续经营能力的核心校验，这也是近年来跨境电商企业IPO审核的共性关注点。事实上，2025年以来，国家税务总局、海关总署等多部门密集出台跨境电商合规监管政策，亚马逊等平台也启动了中国卖家涉税信息报送工作，行业正加速进入“合规为王”的发展阶段，尚睿科技的平台依赖与销售合规性问题，无疑成为其IPO闯关的重要考验。

境外业务的合规风险不仅体现在销售端，知识产权领域的潜在纠纷同样引发监管关注。北交所问询函指出，尚睿科技美国子公司于2025年9月与原告签署和解协议，以5万美元的和解费用了结了一起专利诉讼，目前该案件已正式结案。尽管诉讼已终结，但监管层并未放松对相关风险的核查，明确要求公司详细说明案件全貌，包括原告身份信息、诉讼案由、涉及产品具体情况、相关产品销售额及其占公司主营业务收入的比例，以及是否存在后续潜在纠纷等核心信息。同时，北交所还要求尚睿科技核实并说明，公司及境外子公司是否已取得生产经营所需的全部资质证照，相关产品的生产、销售环节是否存在其他知识产权侵权纠纷风险。

从行业实践来看，境外专利诉讼是跨境电商企业“走出去”过程中面临的常见风险，尤其是美国、欧洲等发达市场对知识产权保护力度极强，一旦卷入专利纠纷，不仅会产生高额的诉讼费用与和解成本，还可能导致产品被迫下架、市场准入受限等严重后果。对于正处于IPO关键阶段的尚睿科技而言，此次已结案的专利诉讼虽未对公司当期业绩造成重大影响(5万美元和解费占2025年上半年归母净利润的比例仅为0.12%)，但监管层更关注的是公司是否建立了完善的知识产权风险防控体系，能否有效规避未来境外市场的合规风险，这一问题的答复质量，将直接影响审核机构对公司境外业务可持续性的判断。

相较于经营合规性问题，实控人对赌协议引发的股权稳定性担忧，更成为尚睿科技IPO闯关的核心障碍。招股书披露的股权结构显示，程天乐通过直接持股与间接控制相结合的方式，成为公司实际控制人：其直接持有尚睿科技19.10%的股份，同时通过东莞班夫企业管理咨询有限公司间接控制公司29.11%的表决权，合计控制公司48.21%的表决权，处于绝对控股地位。但北交所问询函明确指出，程天乐与部分外部投资机构之间仍存在带有恢复效力的回购权条款，这一对赌协议相关条款的潜在影响，成为监管追问的重中之重。

所谓“带有恢复效力的回购权条款”，通俗来讲，即当满足特定触发条件时，此前可能已终止的回购义务将重新生效，实控人需按约定价格回购外部投资机构持有的公司股份。对于拟上市公司而言，此类条款最大的风险的在于，若上市后触发回购义务，可能导致实控人面临大额资金支付压力，进而引发股权质押、转让等一系列变动，甚至可能导致公司控制权发生变更，严重影响股权稳定性。基于此，北交所明确要求尚睿科技说明三大核心问题：一是该回购权条款在公司上市后是否存在触发可能，触发条件具体是什么;二是需测算若触发回购义务，实控人程天乐需要承担的资金金额范围，其是否具备足够的履约能力;三是该条款的存在及潜在触发风险，是否会对公司上市后的股权稳定性造成不利影响，公司是否已采取有效应对措施。

“对赌协议尤其是带有恢复效力条款的回购安排，一直是IPO审核的重点监管领域，监管层核心关注的是股权稳定性与公司治理的规范性。”上述券商分析师进一步表示，从过往案例来看，拟上市公司若存在未清理完毕的对赌协议，尤其是可能影响控制权稳定性的条款，往往需要在上市前完成清理或调整，否则将极大增加审核否决风险。对于尚睿科技而言，程天乐合计控制公司不足50%的表决权，股权结构本身就存在一定的分散风险，叠加对赌协议的潜在影响，如何向监管层证明公司股权结构的稳定性，将成为其IPO闯关的关键所在。

综合来看，尚睿科技的IPO问询聚焦于跨境电商企业上市的核心痛点：经营合规性、境外业务风险与股权稳定性。在行业合规监管持续收紧的大背景下，公司既需要充分回应监管层关于亚马逊平台销售真实性、专利诉讼风险等具体问题，更需要拿出切实可行的措施，消除对赌协议带来的股权稳定性担忧。对于投资者而言，尚睿科技的业绩增长与毛利率提升值得肯定，但跨境业务的合规隐患与股权结构的潜在风险，仍是需要重点关注的投资要点。从行业趋势来看，随着跨境电商行业进入高质量发展阶段，只有那些具备完善合规体系、稳定股权结构与核心竞争力的企业，才能在资本市场实现长期健康发展，而尚睿科技的IPO闯关之路，无疑将为同类企业提供重要的参考样本。