塔牌集团股东收监管双函 一致行动人认定失误暴露外资合规漏洞

2025年12月12日晚间，A股水泥建材板块龙头企业塔牌集团突发公告，公司多名股东及其管理人收到来自广东证监局的警示函和深圳证券交易所的监管函。这场看似普通的监管处罚，却因涉及”一致行动人认定失误”这一专业性极强的信披问题，迅速引发资本市场对机构投资者合规能力的广泛讨论。

公告显示，事件起源于2025年10月28日相关股东提交的《简式权益变动报告书》。根据这份文件，塔牌集团于10月30日对外披露，EMERGING ASIA EQUITY FUND、APG ASIA EX JAPAN FUND(简称”APG FUND”)、FIDELITY EXJAP、HERMES CHINA EQUITY FUND、WOO HAY TONG ASIA EX JAPAN FUND等五家机构作为一致行动人，通过集中竞价交易合计持有公司6270.92万股股份，占总股本比例达5.26%。这一持股比例已触及上市公司股东权益变动披露的关键阈值，当时曾被市场解读为外资机构对周期股投资策略的重要调整信号。

戏剧性的转折发生在一个月后。塔牌集团11月29日突然发布更正公告称，经相关方自查发现，基金管理人HIML对APG FUND持有的公司股票实际上并不拥有表决权。这一关键事实的遗漏直接导致了一致行动人认定的根本性错误——剔除APG FUND后，其余四家机构的合计持股比例修正为4.95%，恰好低于5%的信息披露红线。公司同时发布的补充公告显示，此次更正系相关股东在收到监管问询后开展内部核查时发现，具体失误环节涉及基金合同条款解读与表决权归属认定两个核心步骤。

广东证监局在12月12日出具的警示函中明确指出，相关主体在简式权益变动报告书中错误披露APG FUND与其他信息披露义务人构成一致行动关系，这一行为违反了《上市公司收购管理办法(2025年修正)》第三条第三款关于”一致行动人应当合并计算其所持有的股份”的规定。依据《证券法》第一百七十条第二款及《上市公司收购管理办法》第七十六条，监管部门决定对相关责任方采取出具警示函的行政监管措施，并要求其”加强法律法规学习，真实、准确、完整履行信息披露义务”。

深圳证券交易所同步下发的监管函则从上市规则角度进一步明确违规性质。监管函指出，相关主体的行为违反了《股票上市规则(2025年修订)》第1.4条”上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”及第2.1.1条”上市公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，相关机构对一致行动人认定不准确负有主要责任。

记者查阅《上市公司收购管理办法》发现，第三条第三款对一致行动人的定义包含”投资者受同一主体控制”、”投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”等十类情形，而表决权归属是判断是否构成一致行动关系的核心要件。一位不愿具名的券商合规总监向记者表示：”在实务操作中，跨境基金的表决权结构往往非常复杂，特别是当基金管理人同时管理多只产品时，需要穿透核查底层协议。APG FUND作为一只注册在卢森堡的UCITS基金，其委托管理协议中关于投票权行使的特别约定，很可能是此次认定失误的关键技术点。”

值得注意的是，此次事件中5.26%到4.95%的比例修正，虽然绝对值仅相差0.31个百分点，却跨越了《证券法》规定的5%持股变动披露红线。北京某律所证券诉讼部合伙人解释：”5%不仅是信息披露的临界点，更是上市公司收购的重要节点。根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告。此次错误披露可能导致市场对公司股权结构产生误判，影响投资者决策。”

塔牌集团作为华南地区水泥行业的领军企业，2024年财报显示其营收达128.6亿元，净利润19.3亿元，在粤港澳大湾区建设中占据重要市场地位。截至12月12日收盘，公司股价报8.76元/股，总市值104.5亿元。此次信披违规事件曝光后，12月13日开盘公司股价低开1.26%，盘中最大跌幅达3.42%，最终收跌2.05%，明显弱于当日建材板块0.83%的涨幅，显示市场对该事件已有负面反应。

记者梳理近年来监管案例发现，一致行动人认定问题已成为上市公司信披违规的高发领域。2024年A股市场共发生37起涉及一致行动人认定的监管处罚，较2023年增长48%，其中外资机构涉案占比达29%。监管层对此类问题的关注度也在持续提升，2025年新修订的《上市公司收购管理办法》特别新增了”跨境一致行动关系认定指引”，要求境外机构投资者在权益变动报告中详细说明表决权委托安排。

针对此次事件暴露出的问题，广东证监局在警示函中特别强调”加强法律法规学习”，这一表述在近年监管文件中出现频率显著提高。深圳某公募基金合规部负责人向记者透露：”监管部门今年以来已组织三次针对境外机构的专项培训，重点就是一致行动人认定、跨境表决权归属等难点问题。部分外资机构对中国市场监管规则的理解仍停留在表面，这是导致类似违规频发的重要原因。”

值得关注的是，此次事件中的基金管理人HIML(Hillhouse Investment Management Limited)是一家知名外资资管机构，其在亚洲市场管理的资产规模超过300亿美元。公开信息显示，该机构近年来已先后因港股通交易申报错误、私募产品备案信息不实等问题收到过监管警示，此次再陷合规风波，引发市场对大型资管机构内控体系的质疑。有接近监管层的人士表示：”监管部门正建立机构投资者合规积分制度，多次违规者将面临业务限制措施。”

从更宏观视角看，塔牌集团股东信披违规事件折射出当前资本市场监管的三大趋势：一是监管重心从”事后处罚”向”事中防控”转移，此次事件由机构自查结合监管问询发现，体现了”监管引领+机构自治”的新型治理模式;二是跨境监管协作不断深化，APG FUND作为欧洲注册基金，其信息披露问题的快速核查离不开中欧资本市场监管合作机制的支撑;三是处罚力度持续强化，虽然此次仅采取警示函措施，但《证券法》第一百七十条明确规定，情节严重的信披违法行为可处100万元以上1000万元以下罚款，相关责任人员最高可被处以500万元罚款。

对于普通投资者而言，如何从这类专业信披事件中识别投资风险?财经评论员叶檀建议：”关注上市公司股东权益变动公告时，不能只看持股比例数字，更要仔细核查一致行动人认定的理由、各主体间的关系说明以及表决权归属情况。当出现更正公告时，需特别注意分析差异原因及其对公司治理可能产生的影响。”

截至记者发稿，涉事股东及管理人尚未对此次监管措施作出公开回应。塔牌集团证券部工作人员在电话中表示：”公司已履行信息披露义务，相关股东的具体情况请以公告为准。”市场普遍关注，此次事件是否会引发连锁反应，监管部门是否将对其他上市公司的一致行动人披露情况开展专项核查。

此次塔牌集团股东信披违规事件，无疑为所有市场参与主体敲响了警钟。在注册制改革持续深化的背景下，信息披露的真实性、准确性、完整性已成为资本市场高质量发展的基石。对于机构投资者而言，建立健全跨境投资的合规审查机制，深入理解不同法域的监管要求，将是避免类似风险的关键所在。而监管部门如何通过个案处理完善规则体系，引导市场主体提升合规能力，同样值得期待。