2024年9月2日，一则来自香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)的公告，将上海复宏汉霖生物技术股份有限公司(02696.HK)及其前执行董事兼首席执行官刘世高博士推上了舆论的风口浪尖。联交所正式对复宏汉霖及其前高管作出纪律行动：谴责公司、批评刘博士，并指令其必须完成26小时与监管及《上市规则》相关的合规培训，方可再次担任上市公司董事职务。这一事件不仅揭示了公司治理层面的漏洞，更折射出企业在资本运作、信息披露及管理层责任方面的深层问题。
复宏汉霖于2019年9月25日正式登陆港股市场，融资净额高达31.47亿港元(约4.03亿美元)。首次公开招股(IPO)过程中，尚乘环球市场有限公司(后更名为奥翱骜集团(香港)证券有限公司)作为联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商，负责安排了约1.17亿美元的配售，占IPO总集资额的29%。这一安排本应为公司未来的发展注入强劲动力，然而，令人意想不到的是，这笔资金的后续安排却埋下了隐患。
IPO次日，复宏汉霖前首席财务官张子栋博士代表公司签署了一份名为“投资管理协议”的文件，委托尚乘环球作为其资产管理人、代理人及受托人，全权管理1.17亿美元的资金。根据该协议，“协议为期两年，自动续期”、“公司不得在协议生效期间撤回资金”。这一条款的设定，不仅限制了公司对资金的自主调度能力，也与招股说明书中的资金用途说明严重不符。更令人费解的是，作为公司执行董事兼首席执行官的刘世高博士并未参与该协议的磋商与签署过程，甚至未曾阅览协议内容。
尽管如此，刘博士在协议签署后翌日便批准向尚乘环球支付首两年的管理费共计350万美元，相当于每年1.5%的管理费率。他在审批前虽向张博士询问了若干事项，包括尚乘环球的资质、投资流动性、资金安全性等，却未进一步审查协议文本、了解其具体法律义务与风险，亦未将此事提交董事会审议，也未咨询合规顾问的意见。这一系列疏漏，直接导致公司在重大事项上缺失基本的治理机制，暴露出管理层在合规意识与责任履行方面的严重缺陷。
从资金流向来看，尚乘环球代表复宏汉霖将这1.17亿美元全部用于认购债券，并进一步投资于若干私人实体发行的承兑票据。根据公司2023年年报披露，截至2020年、2021年及2022年底，公司分别从尚乘环球收回共计3064万美元，2023年再收回2000万美元。尽管资金回收看似顺利，但问题的关键在于：这笔投资是否应被披露？公司是否履行了其信息披露义务？
令人遗憾的是，答案是否定的。
复宏汉霖在IPO时的招股说明书及其他上市文件中均未提及该投资管理协议。这意味着，投资者无法据此准确评估公司的财务状况与业务风险。而在2019与2020两个财政年度的年报中，相关投资的金额与影响也未被披露。直到2022年年报发布，公司才首次公开该协议的存在，且未就资金用途变更及未咨询合规顾问作出合理解释。这种长达三年的沉默，不仅违反了《上市规则》第2.13(2)、3A.23、11.07、11.13及14.34条关于信息披露、合规咨询及财务报告的多项规定，更严重损害了投资者的知情权与市场透明度。
联交所在调查后认定：公司未能履行其作为上市企业的基本义务，存在多项违规行为，包括未在招股文件中披露重大交易、未就重大事项咨询合规顾问、未及时公布相关信息、未如实反映财务影响。而刘世高博士作为公司高管，违反了《上市规则》第3.08及3.09B(2)条，未尽应有勤勉义务，未能保障公司利益，也未确保公司建立有效的内部监控机制。
这一事件背后，值得深思的远不止是某一笔投资的合规问题，而是整个企业治理结构的脆弱性。在资本运作日益复杂的当下，管理层是否具备足够的合规意识?公司是否建立了有效的内部监督机制?董事会是否真正发挥了治理功能?这些问题都值得行业内外深入反思。
值得注意的是，刘世高博士本人的履历颇为辉煌。2008年他从海外归来，与姜伟东博士共同创办了开曼Henlius公司，2010年与复星医药合作组建复宏汉霖，开启了其在中国生物制药领域的创业之路。2020年，刘博士因“个人工作重心调整”辞去执行董事及首席执行官职务，如今看来，这段“低调离场”的背后，或许早已埋下了今日的监管风暴。
复宏汉霖作为一家国际化创新生物制药企业，致力于为全球患者提供可负担的高品质生物药，产品线覆盖肿瘤、自身免疫疾病、眼科等高发领域。然而，此次事件无疑对其品牌声誉造成了打击。更令人关注的是，母公司复星医药曾于2024年6月宣布拟以24.60港元/股的价格收购复宏汉霖H股股份，并以22.44元/股收购其非上市股份，试图推动私有化。然而，由于市场及监管环境的不确定性，复星医药最终于2025年1月宣布私有化失败。与此同时，复宏汉霖2025年上半年实现营收28.2亿元，同比增长2.7%，净利润3.90亿元，研发投入高达9.95亿元。尽管财务表现稳健，但治理问题的暴露或将影响其未来融资能力与市场信任度。
综上所述，复宏汉霖与刘世高博士被联交所处罚的事件，不仅是一起典型的公司治理案例，更是对整个资本市场合规意识的一次警示。在监管日益严格的背景下，任何忽视合规的行为都可能成为压垮企业的最后一根稻草。而对于公众投资者而言，唯有更加关注企业的治理结构与管理透明度，才能在风险与机遇并存的投资市场中立于不败之地。
文章来源于网络。发布者：火星财经，转载请注明出处：https://www.sengcheng.com/article/96266.html
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