审计未完成，股价先打折！元力股份关联收购疑云重重，股民四连跌买单！

作为国内活性炭行业的首家上市公司，元力股份(300174.SZ)的每一次资本动作都牵动着市场神经。近日，公司宣布拟收购实控人卢元健胞妹卢元方控制的新三板企业同晟股份(874296.NQ)，这一关联交易在复牌后引发股价异动 —— 首日微涨 2% 后，连续四个交易日走低，反映出投资者对这场家族式收购的复杂心态。

这场收购的核心框架已初现轮廓：元力股份计划通过发行股份及支付现金的方式收购同晟股份 100% 股权，同时向实控人卢元健定向增发募集配套资金。耐人寻味的是，尽管标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易对价仍是未知数，但公司已敲定发行价格 —— 资产购买部分为 12.58 元 / 股，配套融资部分为 13.18 元 / 股，较停牌前 15.73 元的股价分别折让 20% 和 16%。这种 “价格先行” 的操作，在 A 股市场的并购案例中并不常见，难免让市场猜测其中是否隐含对标的估值的提前预判，或是对自身股价的刻意调整。

翻阅财务数据，元力股份的业绩压力已不容忽视，这或许是其急于通过并购寻求突破的重要原因。2024 年，公司营收同比下滑 6.57%;2025 年一季度颓势加剧，营收 4.34 亿元同比下滑 7.14%，归母净利润 4684.07 万元同比大降 39.66%。证券部人士将净利润下滑归因于 2024 年有两千多万元非经营性收益的基数影响，称经营性收益变化不大;而营收连续下滑则与大宗商品价格走低拖累下游售价有关，但强调市占率未受影响。不过机构显然更为谨慎，东吴证券、光大证券等已下调公司 2025-2026 年盈利预测，其中光大证券将 2025 年归母净利润预测下调 25% 至 2.90 亿元。

被寄予 “第二曲线” 厚望的同晟股份，主营沉淀法二氧化硅的研发、生产与销售，产品覆盖橡胶、牙膏、蓄电池隔板等多个领域。从业绩表现看，这家 2023 年挂牌新三板的企业近年增长势头显著：2022 年至 2024 年营收从 2.01 亿元增至 2.69 亿元，归母净利润从 1244.88 万元飙升至 5095.95 万元，三年间净利润增长超 3 倍。其实际控制人卢元方(持股 34.96%)与元力股份实控人卢元健的兄妹关系，让这场收购的关联属性尤为突出。

元力股份强调交易的协同性，指出公司生产的硅酸钠是同晟股份的重要原材料，2023 年和 2024 年后者向公司的采购额分别达 511.90 万元和 1235.36 万元，构成产业链上下游关系。公司更直言 “硅酸钠和二氧化硅是未来重要战略业务布局和新的业绩增长点”。但矛盾的是，元力股份自身的硅酸钠业务近年占比明显萎缩，从 2022 年的 27.32%、2023 年的 29.96% 降至 2024 年的 17.11%，尽管毛利率从 9.52% 提升至 17.94%，但营收规模的收缩仍令人对这一 “战略业务” 的前景存疑。目前公司营收结构中，活性炭业务占比约 75%，硅化物合计占比约 25%，其中硅酸钠占 17%，硅胶占 7%，业务重心仍在传统主业。

二氧化硅行业的分化格局，让同晟股份的竞争力面临考验。一位行业龙头企业的证券部人士透露，行业整体盈利状况尚可，但产品价格差异极大：通用型轮胎用二氧化硅每吨仅四五千元，而定制化高端产品可达三万元，低端产品甚至低至三千元。当前行业正向高端化、定制化转型，绿色轮胎、高性能材料、牙膏级等中高端应用是主要增长点。对比来看，同晟股份的毛利率虽从 2022 年的 17.44% 提升至 2024 年的 29.76%，但仍落后于同行 ——2024 年确成股份毛利率 34.55%，金三江 34.51%，联科科技 30.94%。更关键的是，同晟股份的产能仅为行业龙头确成股份的 1/7.而产能不足往往意味着单位成本偏高，在大宗应用领域难以形成价格优势。

财务健康度方面，同晟股份存在隐忧。2024 年营收增长 23.86%、净利润暴增 175.82% 的同时，经营活动现金流净额却同比减少 49.48% 至 1401.16 万元，呈现 “增收不增现” 的特征。同期应收款项融资激增 198.24% 至 3287.35 万元，叠加货币资金受限加剧，显示公司短期流动性承压。这种盈利与现金流的背离，可能与应收账款增加或存货积压有关，为其持续经营能力打上问号。

回溯历史，元力股份的资本运作始终绕不开实控人家族的影子。上市以来的 7 项重大收购中，5 项为关联交易，2 项跨界游戏资产的收购均无疾而终。2014 年收购卢元健控股的元禾化工 51% 股权，2021 年收购其控股的三元循环，2023 年收购三元竹业不动产，这些标的均由实控人及其亲属控制，且普遍存在高溢价(如三元循环增值超 30%、元禾化工溢价 40%)，却未设置业绩承诺。值得注意的是，元力股份 2024 年刚以 1.23 亿元出售全部元禾化工股份，理由是 “整合资源聚焦优势业务”，而元禾化工的主营业务正是硅酸钠 —— 如今又收购下游的二氧化硅企业同晟股份，这种 “先卖后买” 的操作逻辑，公司仅解释为 “对小股东方面做了重新调整”，未能给出更充分的业务合理性说明。

对于此类关联收购，市场各方态度不一。资深投顾人士认为，交易的核心在于价格公允性，若定价合理且能减少关联交易、提升产业链协同，则有利于增强公司竞争力，但当前缺乏收购价格的情况下，仍需保持关注。法律层面，上海久诚律师事务所主任许峰指出，此类交易需经股东会审议，关联方需回避表决，只要程序合规、信息披露充分即可。另一位律师则强调，合法性的关键在于价格合理性、审议程序及披露的合规性。

这场收购究竟是元力股份突破业绩瓶颈的战略布局，还是实控人盘活家族资产的资本游戏?答案或许藏在最终的交易对价和业绩承诺中。若能以合理价格完成收购，并借助产业链整合提升盈利水平，同晟股份有望成为新的增长点;反之，若重蹈此前关联收购的覆辙，不仅难以扭转业绩颓势，还可能加剧市场对利益输送的质疑。对于投资者而言，需警惕高溢价收购埋下的商誉减值风险，以及家族式交易可能损害中小股东利益的隐患。

编辑有话说：元力股份此次收购实控人胞妹企业，是一把双刃剑。从行业协同看，上下游整合有一定逻辑，但标的公司在毛利率、产能、现金流等方面存在的问题，以及元力股份自身业绩下滑、关联收购历史等情况，都让这次收购充满不确定性。市场的反应已初显端倪，后续收购价格的合理性、整合效果等将是关注焦点，这不仅关乎公司的未来发展，也考验着实控人在资本运作中的责任与担当。