32家未盈利企业将纳入科创成长层

7月13日，为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》），进一步深化科创板改革，上交所正式发布了新制定的《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（以下简称《科创成长层指引》）等3项业务指引，以及修订的《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》（以下简称《科创成长层必备条款》）等2项业务指南。同日，上交所就发布上述配套业务规则答记者问。据上述规则，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层；个人投资者参与科创成长层股票交易门槛仍为50万元资产+2年经验。另外，科创板试点IPO预先审阅机制以及资深专业机构投资者指引也备受市场关注。

科创成长层将新老划断

2025年6月18日，中国证监会发布《科创板意见》。时隔不足一个月，上交所7月13日发布《科创成长层指引》，从业务规则的角度对《科创板意见》中的有关要求加以细化，规范科创板科创成长层上市公司日常监管，保护投资者合法权益，更好服务科技创新和新质生产力发展。

从纳入条件看，上交所相关负责人就业务规则制定修订情况答记者问时表示，这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

经Wind统计，截至目前，上述32家未摘U企业中，2024年净利润亏损金额最大的是百济神州-U，公司全年实现净利润约为-49.78亿元；和辉光电-U、芯联集成-U、君实生物-U 2024年净利亏损金额则分别位列第二、第三、第四位，对应实现净利润分别约为-25.18亿元、-22.47亿元、-13.8亿元。

从调出条件方面来看，科创成长层实施新老划断。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利，有助于稳定存量企业和投资者预期；同时提高新注册未盈利企业调出条件，即符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元两个条件之一，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。

据悉，本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备50万元资产+2年经验的资金门槛和投资经验即可。另外，按照《科创板意见》要求，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。

明确IPO预先审阅适用情形

同日，针对首次申请公开发行股票并在科创板上市前的企业，上交所还发布了《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（以下简称《预先审阅指引》）并明确适用情形，即开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的，可以申请预先审阅。

上交所相关负责人就业务规则制定修订情况答记者问时表示，本次面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，是充分参考境外市场经验，进一步提升上交所预沟通服务质效乃至股票发行上市审核工作整体质效的重要创新。上交所将重点做好预先审阅机制与现行股票发行上市审核机制的衔接。

首先准确把握适用情形。《科创板意见》和《预先审阅指引》规定了科技型企业申请预先审阅的要求，突出开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响且确有必要。发行人申请预先审阅时，需要充分说明申请的必要性；上交所将严格按照规则规定，对发行人的申请进行把关。需要说明的是，预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制将继续发挥作用。

同时，据介绍，预先审阅是上交所参照审核要求，在企业申报前对其发行上市申请文件进行把关的服务。为了协同发力、共同提高预先审阅工作质量，发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，高质量准备和提交预先审阅申请文件，确保真实、准确、完整。需要强调的是，发行人和保荐人提交预先审阅申请文件前，也需要参照IPO正式申报的要求，履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。

在规范预先审阅程序方面，上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。

另外，上交所还将加强信息披露管理，预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。不过，证监会与上交所也多措并举保障审核质量和投资者知情权，督促充分披露，发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。

前券商首席经济学家李大霄表示，上交所发布的深化科创板改革配套业务规则广泛征求了各方意见，其中引入IPO预先审阅机制等举措，可以有效提高正式申报质量和审核效率。

细化资深投资者等新规

借鉴境外成熟市场已有成功实践，上交所当日还发布了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《资深专业机构投资者指引》）。发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其按照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。

从细化认定标准来看，《资深专业机构投资者指引》从投资主体、投资经验、持股比例和期限、合规性、独立性等多个维度，明确了资深专业机构投资者的认定条件。

据上交所相关负责人介绍，主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等；投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市；持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，《资深专业机构投资者指引》还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。

除了上述3项业务指引之外，上交所本次还修订了《科创成长层必备条款》《上海证券交易所证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》2项业务指南。其中《科创成长层必备条款》新增了《科创板科创成长层企业股票投资风险揭示书必备条款》，逐项说明科创成长层企业具有的未盈利风险、科技研发风险以及相应的股票投资风险、股价波动风险等。

另外，据上交所相关负责人介绍，按照《科创板意见》的要求，科创成长层股票简称后增加了特殊标识U。为了帮助投资者直观地区分存量和新注册科创成长层股票，上交所已经组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化，对新注册科创成长层股票添加标签成，提示信息为新注册科创成长层股票；对存量科创成长层股票添加标签成1，提示信息为存量科创成长层股票。

记者 马换换 王蔓蕾