IPO折戟选择“卖身”，红杉账面亏超4000万

IPO未果，澎立生物“卖身”了。

6月5日，奥浦迈宣布以14.51亿元向PLHK、嘉兴汇拓等共31名交易对方收购澎立生物100%股权。据了解，奥浦迈与澎立生物主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，收购完成后，二者将在业务和客户协同、海外战略布局协同等方面形成良好的协同效应。

作为被红杉、高瓴等顶流机构簇拥的明星项目，澎立生物的资本故事曾充满想象，公司不仅历经多轮融资，还曾向科创板IPO发起冲击，不过其在2024年撤回了上市申请。

随着并购尘埃落定，澎立生物背后投资人的盈亏也浮出水面，相比于32.2亿元的IPO前估值，公司估值如今已缩水超50%，那些在估值高点入局的资本，正面临真金白银的亏损。

业绩下滑之下的“抱团取暖”

先来看并购的两位主角。

奥浦迈的核心业务为细胞培养基系列产品和生物药CDMO服务，提供全球领先的化学成分确定/无血清细胞培养基产品，包括货架型商业化培养基、定制化培养基及指定配方委托生产服务。公司于2022年9月登录科创板，市值一度超百亿；截至6月12日收盘，其总市值为46.6亿，相比于最高点蒸发超五成。

从财务数据看，奥浦迈上市次年就开始出现业绩滑坡，2023年实现营业收入2.43亿元，同比下降17.41%；对应实现的归属净利润5404万元，同比下降48.72%。2024年，实现营业收入2.97亿元，同比增长22.26%，但净利润仅为2105万元，同比下降61.04%.

澎立生物作为专业的生物医药临床前研究CRO服务企业，由药理系博士后段继峰（Jifeng Duan）于2008年创立，凭借其在医药领域丰富的专业知识和经验，以及对行业发展趋势的精准把握，澎立生物在药物研发服务等领域不断发展壮大，公司的主营业务包括药物研发临床前研究服务、医疗器械研发临床前研究服务等等。

财务数据显示，2023年-2024年，澎立生物营收从3.18亿元微增至3.31亿元，但净利润却从5975.54万元降至4450.88万元。

两家企业面临的业绩止滑压力，也使得此次并购更像是一场“抱团取暖”。据奥浦迈披露的公告，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰等交易对方购买澎立生物100%的股权，并募集配套资金。据悉，此次交易价格14.51亿元，总对价将通过 “发行股份+支付现金” 的复合方式完成交割。

收购完成后，奥浦迈将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，对于培养基产品早期临床前管线的积累有重要意义；此外，奥浦迈将依托标的公司长期以来国际化服务积累的海外客户群体，扩大海外市场的品牌影响力及市场份额。

奥浦迈表示，通过本次交易，有利于提高上市公司一站式药物研发服务能力，扩大产品和服务的市场份额，从而提升上市公司持续经营能力。

高位“接盘”，红杉账面亏损超4000万

一路走来，澎立生物进行了多次股权转让与增资，身后集结了高瓴创投、红杉中国、晨岭资本等一众知名投资机构，构成了星光熠熠的股东阵营。此次交易最引人注目的，还有其背后投资机构的盈亏账本。

2021年10月，在澎立生物第七次增资中，红杉恒辰以1.4亿元认缴新增注册资本431.68万元，增资价格为32.43元，对应投后估值为22.65亿元。2022年3月，在澎立生物第八次增资中，红杉恒辰又以5000万认缴新增注册资本116.4万元，增资价格为42.96元，对应投后估值为32.20亿元。

值得注意的是，红杉入股澎立生物之时，正处于澎立生物32.20亿元的估值最高点，此后其估值便开启缩水——2023年IPO申报时，澎立生物估值约为24.04亿元，本次并购估值为14.51亿元，较IPO发行估值缩水39.64%，较IPO前融资估值缩水54.94%。

如今，红杉恒辰持有的7.72%股权对应对价1.47亿元，而其两次增资合计投入1.9亿元，截至目前，红杉账面亏损近4300万元。

高瓴创投的投资回报则呈现分化态势。2021年8月，高瓴辰钧6000万元增资，对应投后估值12亿元，此次交易中其4.05%股权对价6081万元，基本实现账面上的盈亏平衡；而同年10月入局的高瓴祈睿与高瓴梁恒，分别以2750万元认购股权，对应投后估值22.65亿元，如今1.13%股权对价仅2070万元，两家机构账面各亏损近700万元。

这种差异本质上源于入局时机的不同——早期布局的高瓴辰钧因成本优势得以保本，而后期接盘的基金则未能避开估值下行周期。这也折射出创投行业“时间差”带来的风险差异，即在行业估值高点进入的投资者，往往需要承担更高的回撤压力。

估值“双标定价”，对赌协议压身

值得注意的是，在本次交易中，尽管澎立生物整体估值14.51亿元，但奥迈普给不同交易对手给出的交易价格却不一样，采用了差异化估值定价模式，即“同股不同价”。

具体来看，PL HK（标的公司控股股东）交易对价为2.92亿元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为12.3亿元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为1.52亿元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为13.2亿元。

部分投资人面临退出时的估值低于其投资估值的情形。例如，红杉恒辰、中金启辰、江西济麟、上海敬笃、青岛乾道交易对价为2.15亿元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为21.8亿元。

公告中，奥浦迈也提到，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计64.78%股权交易作价为合计10.07亿元。

本次交易完成后，奥浦迈的控股股东仍为肖志华，实际控制人仍为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。此外，PL HK持股3.33%，嘉兴汇拓持股1.28%，红杉恒辰持股2.35%，高瓴辰钧持股0.56%，中金启辰持股1.06%。

据悉，本次交易中，31名股东全部参与了业绩承诺对赌机制，奥浦迈重组草案显示，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司在 2025年度、2026年度及 2027年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5200万元、人民币6500万元及人民币7800万元。

若澎立生物实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。此外，为了确保这些外部投资人在重组完成后不能快速套现，它们获得的股份对价部分被设置了6个月或者12个月的锁定期。

另据奥浦迈公告显示，在业绩承诺期内，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责。这一安排既体现了对原管理团队的信任，也暗含了业绩对赌下的经营压力，未来三年澎立生物能否兑现业绩承诺，将直接影响此次并购的最终成效。

从行业视角看，澎立生物的案例并非孤例。在一级市场估值回归、IPO 审核趋严的背景下，越来越多生物医药企业选择通过并购实现退出，而资本的盈亏分化，正成为这个行业新的常态。

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