2 月 6 日晚间，龙韵股份(603729)发布重大资产重组预案公告，宣布公司拟通过发行股份的方式，向上海炳昶、段泽坤收购其合计持有的新疆愚恒影业集团有限公司 58% 股权，交易完成后愚恒影业将正式成为上市公司的全资子公司。截至公告披露当日，标的资产的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，结合愚恒影业过往经营业绩测算，其整体估值暂划定在 4.5 亿元至 5.3 亿元区间，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，构成重大资产重组。同时公告明确，本次发行股份的价格确定为 13.68 元 / 股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
本次交易还构成关联交易，据公告披露，上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶 71.661% 的合伙份额，并持有其执行事务合伙人 98.9899% 股权，段泽坤亦持有上海炳昶 0.7312% 合伙份额，二者为叔侄关系，因此上海炳昶、段泽坤与龙韵股份构成关联关系。不过本次交易前后，上市公司的控股股东与实际控制人均未发生变更，不会导致公司控制权转移，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。目前龙韵股份董事会已审议通过本次交易相关议案，因审计、评估工作尚未落地，公司暂未召开股东会审议相关事项，后续将根据工作进展另行推进内部审议流程。
公告显示，愚恒影业的主营业务覆盖综艺节目制作、电视剧制作、直播带货和短视频制作四大核心板块，而龙韵股份原有核心业务为广告媒介代理，双方在业务布局、客户资源层面已形成多年的协同合作基础。此次通过发行股份实现对愚恒影业的全资控股，龙韵股份意在进一步释放双方的协同效应，为原有广告媒介代理业务赋能，推动公司业务模式从原本的 “单一服务费模式” 向 “内容增值 + 营销收益” 双驱动模式升级，借此打破单一收入来源的局限，实现上市公司收入结构的多元化发展。
为保障本次交易的后续落地，交易对方也对标的公司未来五年的经营业绩作出了明确的业绩承诺，2026 至 2030 年度，愚恒影业经审计的扣除非经常性损益后的净利润，需分别不低于 4000 万元、5000 万元、6000 万元、6250 万元和 6500 万元，业绩目标呈逐年稳步增长的态势。若愚恒影业在承诺期内未能完成对应年度的业绩指标，业绩承诺方将优先以股份的形式向龙韵股份进行补偿，这一安排也为上市公司本次收购行为提供了一定的风险缓冲。
尽管本次交易描绘了业务协同发展的良好前景，但龙韵股份在预案中也明确揭示了交易背后存在的多重不确定性风险，为市场和投资者作出了充分的风险提示。首先，本次交易的推进仍存在显著的不确定性，预案中多次强调，标的资产的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，目前披露的交易方案仅为初步框架，最终的交易价格、发行股份数量等核心交易要素均存在调整可能。同时本次交易还需履行上市公司再次董事会、股东大会审议等内部程序，且需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，多重审批程序的推进结果存在不确定性，任何一环推进不及预期都可能影响交易的最终落地。
其次，标的公司的业绩稳定性不足成为本次交易的一大潜在隐患，愚恒影业未经审计的财务数据显示，2024 年公司实现营业收入 1.51 亿元，净利润仅 356.92 万元，2025 年公司营业收入增至 2.05 亿元，净利润提升至 1959.04 万元，虽然营收和净利润均实现增长，但整体盈利规模仍相对偏低，且业绩波动特征较为明显。预案明确指出，若未来愚恒影业在业务拓展、市场开拓等方面不及预期，将面临无法完成业绩承诺的风险，进而可能影响上市公司的整体经营业绩。
再者，愚恒影业所处的影视制作行业受行业政策与监管的影响显著，其核心开展的电视剧、综艺节目制作业务面临严格的内容审查要求，行业政策的调整变化将直接影响业务开展。若愚恒影业的相关项目因行业政策调整、内容审查标准变化等原因未能通过审查，可能面临项目停拍、作品下架或大幅修改的情况，由此产生的前期投入损失将直接影响标的公司的盈利能力，进而对上市公司产生不利影响。
同时，并购后的整合风险也不容忽视，本次交易完成后，龙韵股份需要在战略规划、公司管理、财务体系、团队融合等多个层面，对愚恒影业进行全面的整合与管理。预案提示，若上市公司未能制定并执行有效的整合方案，导致整合效果不及预期，不仅无法实现双方预期的业务协同效应，还可能因管理效率下降、运营成本增加等问题，影响上市公司的整体健康发展。
此外，影视制作行业的市场竞争格局也为标的公司的后续发展带来挑战，目前国内影视制作行业集中度较高，头部企业凭借资金、资源、品牌等优势，占据着优质的 IP 资源、制作资源和渠道资源，市场竞争尤为激烈。若未来行业竞争进一步加剧，导致愚恒影业的优质 IP 与制作资源被抢占，标的公司将面临市场份额下降、客户流失、盈利空间受压的风险，进而影响其业绩目标的实现。
龙韵股份此次筹划收购愚恒影业股权，是上市公司依托现有业务协同基础，向内容制作领域延伸布局的重要举措，意在通过打造 “内容增值 + 营销收益” 的双驱动业务模式，打破单一服务费的业务局限，丰富收入来源，提升公司的持续经营能力。但从目前披露的预案来看，本次交易仍面临着审批流程推进、标的公司业绩兑现、行业政策监管、并购后整合管理、市场竞争加剧等多重不确定性因素，这些因素都为本次并购交易蒙上了一层不确定性。对于龙韵股份而言，后续如何高效推进标的资产的审计、评估工作，严格把控交易各环节的风险，以及制定并执行有效的整合方案，成为此次交易能否达到预期经营效益的关键。而业绩承诺方作出的五年业绩承诺与股份补偿安排，虽为本次交易提供了一定的风险缓冲，但最终仍需依托愚恒影业的实际经营能力和市场环境变化来实现。
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