关联销售占比超六成、客户供应商重叠？欧菲光详解深交所问询核心关切

1月4日晚间，欧菲光(002456)发布深交所审核问询函回复报告修订稿，就发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权及募集配套资金事项中的核心争议问题逐一回应。这份回复聚焦标的资产客户供应商集中度、关联交易公允性、毛利率预测合理性及募资合规性四大焦点，独立财务顾问与会计师同步出具核查意见，试图打消市场对本次交易的疑虑。作为消费电子传感器模组领域的关键玩家，欧菲光此次资产收购的合规性论证，不仅关乎交易推进，更折射出行业普遍存在的客户集中、关联依赖等共性问题。

本次交易的核心标的欧菲微电子，是欧菲光指纹识别模组与3D传感模组业务的唯一实施主体，其经营数据的合理性的成为监管问询的核心。深交所披露的申报文件显示，报告期各期标的资产对穿透后前五大客户的销售占比均维持在78%以上，其中最高达79.40%;前五大原材料供应商采购占比亦超58%，同时存在客户与供应商重叠的特殊情形。这一数据引发监管对“集中度是否符合行业惯例”“交易定价公允性”等问题的追问。

欧菲光在回复中明确，标的公司主营的指纹识别模组、3D传感模组等产品，下游客户集中于通信行业、智能手机等领域的头部企业，上游则对接IC、电路板原厂及大型电子代理商，这种供需结构决定了行业内企业普遍存在客户供应商集中度较高的特点。独立财务顾问及会计师核查后进一步佐证，标的公司与主要合作方的交易规模与双方行业地位相匹配，定价遵循市场化原则具备公允性，且长期稳定的合作关系为业务可持续性提供保障。对于客户与供应商重叠的情形，公司解释相关业务开展具备商业合理性与必要性，销售采购均真实发生，定价公允且会计处理符合《企业会计准则》要求，从业务逻辑与财务规范两方面回应了监管关切。

关联交易的合规性问题成为另一大问询重点。数据显示，截至2025年3月末，标的资产应收账款账面价值超10.85亿元，其中应收欧菲光合并范围内关联方的金额达6.28亿元，且该部分应收账款预期信用损失率为0%。深交所直指核心：是否存在利用关联交易少计提坏账准备的情形?

对此，欧菲光给出明确否定结论。公司表示，标的公司作为上市公司控股子公司，结合历史信用损失经验、当前经营状况及前瞻性因素判断，合并范围内关联方应收账款属于低风险组合。这一坏账计提政策与上市公司层面保持一致，且报告期内关联方应收账款回款情况良好，不存在减值风险。核查机构同步确认，标的公司与关联方的资金拆借均用于生产经营或还贷，系集团资金统一安排，除少量外币拆借计提利息外未发生其他利息计提情形，资金管理内控制度健全有效。

关联销售的高占比同样引发监管关注。申报文件显示，报告期内标的资产通过上市公司及其子公司实现的关联销售收入占比超六成，渠道费用区间为0.5%-2%。深交所要求说明该销售模式的必要性、与其他子公司的一致性及行业惯例符合性。

欧菲光解释，标的公司客户多为国内外知名消费电子企业，此类客户普遍实行集中供应商管理机制，仅提供有限合格供应商认证编号。通过上市公司及其子公司进行销售，能够显著提升管理效率，符合行业普遍操作模式。在采购端，通过上市公司旗下香港欧菲进行外币采购，可充分利用集团资源优势与规模效应，提升采购效率并优化外汇结算流程。值得注意的是，公司特别强调，标的公司向关联方的销售价格略低于关联方向终端客户的售价，且与集团内其他子公司的转单销售费率保持一致，不存在通过定价调节利润的情形。核查数据显示，标的公司产品已实现最终销售，销售价格公允性具备充分保障。

收益法评估下的毛利率预测合理性，是本次交易估值合理性的关键支撑。申报文件显示，标的资产预测期毛利率将从2025年的21.87%持续提升至2030年的24.40%，但报告期内其主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%和16.67%，预测值显著高于历史水平。深交所要求从市场发展、产品定价、竞争格局等多维度说明合理性。

欧菲光从产品结构升级与技术壁垒两方面给出核心论证。公司指出，报告期内标的公司产品已呈现高端化迭代趋势，预测期内超声波指纹识别模组、3D传感模组ToF技术路线的收入占比将持续提升，此类产品具备深厚技术壁垒，毛利率显著高于传统产品。同时，随着市场需求增长带来的固定成本摊薄，规模效应将进一步提升盈利能力。对于销量与定价预测，公司表示预测销量增速低于行业平均水平，具备可实现性;销售单价结合历史趋势、生命周期及市场竞争情况制定，均低于或处于报告期区间内，且已充分考虑渠道费用影响，预测逻辑具备严谨性。核查机构确认，尽管2025年预计销量略低于评估预测，但系下游客户机型发布延迟等偶发因素导致，不影响长期盈利预测的合理性。

募集资金的合规性与必要性也受到严格问询。监管关注到，欧菲光2021年前次募集资金中20亿元用于补流，截至2025年6月30日前次募投项目尚未投入，此次募资中补流相关资金占比是否符合监管要求、募投项目与前次是否存在重叠等问题被重点追问。

回复数据显示，本次募集配套资金中视同补流及偿债的规模为3.71亿元，占交易作价的20.76%，占募集总额的46.47%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。在必要性方面，公司明确本次募投项目聚焦新型超声波指纹模组、车载光学传感模组等三大方向，系现有技术路线的优化延伸，与前次高像素光学镜头项目分属不同投资领域。从市场前景看，募投产品下游场景增长潜力明确，当前产能已无法满足未来订单需求，扩产具备现实必要性;从战略价值看，项目将助力公司开拓激光雷达等新兴赛道，培育长期增长曲线。核查机构确认，结合现有订单与行业增速，新增产能具备较强消化可行性。

公开资料显示，欧菲光主营业务覆盖光学摄像头模组、指纹识别模组、智能汽车相关产品等多个领域，智能手机与智能汽车产品为核心营收来源。最新业绩数据显示，公司2025年前三季度实现营业收入158.2亿元，同比增长9.29%;但归母净利润亏损6805万元，同比下降244.42%，扣非归母净利润亏损1.36亿元。不过第三季度业绩呈现边际改善，单季实现营业收入59.79亿元，同比增长21.15%，归母净利润4082万元，同比增幅达411.91%，显示出业务复苏的积极信号。此次资产收购与募资项目的推进，能否进一步巩固核心业务竞争力、推动盈利结构优化，仍需市场持续观察。